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  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2012年第二次会议于2012年3月30日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于四川龙太成投资有限责任公司减资的议案》

  1、交易概述

  2012年3月30日公司第四届董事会2012第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于四川龙太成投资有限责任公司减资的议案》（以下简称为龙成太成公司），与会董事一致同意对控股子公司龙太成公司注册资本金减少1500万元，本次减资后本公司将不再持有龙太成公司股份。

  2、减资主体介绍

  龙太成公司系公司控股子公司，注册资本2500万元，法定代表人李结义；注册地址：武候区广福桥北街3号；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；主营范围：项目投资、资产管理（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）；营业执照注册号：510107000272156

  3、减资的目的和对公司的影响

  公司于2011年4月经第四届董事会2011年第四次会议审议并通过了《关于公司对外投资的议案》，会议同意公司与成都龙信实业有限责任公司签署《土地整理合作框架协议》，双方共同投资四川龙太成投资有限责任公司（以下简称为：龙太成公司），由该公司负责与成都都江堰土地储备中心合作进行土地整理等工作。龙太成公司的注册资本为2500万，其中龙信实业持有40%股份，本公司投资1500万，持有60%股份。

  目前鉴于房地产有关政策的限制，该项目无法按预期进行，为提高资金使用效率，公司拟于近期对龙太成公司减资1500万，减资完成后，公司将不再持有龙太成公司股份。本次龙太成公司减资，公司将收回1500万元长期投资，主要用于补充流动资金，本次减资事项不会对公司经营产生重大影响。

  二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于控股子公司投资设立全资公司的议案》

  本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为齐普生公司）因经营需要，拟投资设立全资子公司"深圳市齐普生数码系统有限责任公司"（最终以工商机关核准的名称为准，以下简称"齐普生数码系统"）。

  新设公司拟定注册资本为1000万元，经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、维修；信息咨询（不含限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖产品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；市政工程施工、设计。【暂定，最终以工商登记为准】。股权结构：齐普生公司投资1,000万元，持股比例为100%。齐普生数码系统（暂定名）目前为筹备阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日