证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

二、会议召开的情况

１、现场会议召开时间：２０１２年３月３０日下午１４：００

２、网络投票时间：２０１２年３月２９日—３月３０日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２９日下午１５：００—３月３０日下午１５：００。

３、股权登记日：２０１２年３月２３日

４、召开地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

５、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

６、召集人：公司董事会

７、主持人：公司董事石正林先生（公司董事长仇慎谦先生因工作原因不能出席会议，由公司过半数董事推举）

８、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

１、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共２１３人，代表股份１９５，２７１，４９５股，占公司总股份３３３，４８０，７０８的５８．５５５６％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共１１人，代表股份１８９，９５９，７９５股，占公司总股份３３３，４８０，７０８的５６．９６２８％；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共２０２人，代表股份５，３１１，７００股，占公司有表决权总股份的１．５９２８％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表３人，合计持有有表决权股份１６７，２１０，５３０股；非关联股东及股东代表２１０人，合计持有有表决权股份２８，０６０，９６５股。

２、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议案：

（一）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》。表决结果：２７，７５４，４１５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９８．９０７６％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．１２０１％），２７２，８５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．９７２３％）。

股东大会经审核确认２０１１年度公司及下属企业与关联方发生的各类关联交易实际发生金额为人民币２７５，１５９，１４３．４２元。实际发生的关联交易事项中，购买商品和接受劳务类交易金额为５，９１１，３８４．３９元，销售商品和提供劳务类交易金额为１７８，５８１，５８５．７８元，租入资产支出金额为２０，８２３，６０３．７１元，租出资产收入金额为３１，８５２，２７２．９４元，利息及担保费用为３７，９９０，２９６．６０元。

根据公司业务开展情况，股东大会同意公司及下属企业与关联方２０１２年度新增的租出房产类关联交易预计发生金额为２，７００万元。增加前述关联交易事项后，２０１２年公司及下属企业与关联方预计发生持续性关联交易合同金额总计约人民币２６，０７０万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币５８，７８３万元。

公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

（二）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司２０１１年年度报告及其摘要》。表决结果：１９５，０５０，２４５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．８８６７％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１７３％），１８７，５５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０９６０％）。

（三）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司２０１１年度财务决算报告》。表决结果：１９５，０５０，２４５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．８８６７％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１７３％），１８７，５５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０９６０％）。

２０１１年度公司实现营业收入３７．０６亿元，较上年同期３９．１９亿元减少２．１３亿元，下降５．４５％；归属于母公司所有者净利润５．１７亿元，较上年同期２．６９亿元增加２．４８亿元，增长９２％；年末总资产１１０．８５亿元，较上年７９．４２亿元增加３１．４３亿元；负债总额７６．８５亿元，较上年５５．８亿元增加２１．０５亿元；归属于母公司所有者净资产总额２５．９６亿元，较上年１９．７８亿元增加６．１８亿元。

（四）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司２０１１年度利润分配预案》。表决结果：１９５，２２３，０９５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９７５２％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１７３ ％），１４，７００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．００７５％）。

经大华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现税后净利润８８，０４０，４２８．９４元，提取法定盈余公积金之后累计可供分配利润２４５，７０８，４１４．２３元，母公司２０１１年期末资本公积为８２５，０２６，１１１．０６元（其中股本溢价７５２，２６０，６６８．９３元，其他资本公积７２，７６５，４４２．１３元）。股东大会同意公司以现有总股本３３３，４８０，７０８股为基数，向全体股东每１０股转增１０股并派发２元现金股利（含税）。

本次合计分配现金６６，６９６，１４１．６０元，资本公积金转增股本３３３，４８０，７０８股，公司用于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价３３３，４８０，７０８元。实施２０１１年度利润分配及转增股本方案后，公司总股本将由３３３，４８０，７０８股增至６６６，９６１，４１６股，母公司资本公积股本溢价余额将由７５２，２６０，６６８．９３元减至４１８，７７９，９６０．９３元。

（五）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《公司２０１１年度董事会工作报告》。表决结果：１９５，０５０，２４５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．８８６７％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１７３％），１８７，５５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０９６０％）。

（六）审议通过了第六届监事会第九次会议通过的《公司２０１１年度监事会工作报告》。表决结果：１９５，０５０，２４５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．８８６７％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１７３％），１８７，５５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０９６０％）。

（七）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于续聘财务及内控审计机构的议案》。表决结果：１９４，９５０，２４５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．８３５５％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１７３％），２８７，５５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．１４７３％）。

股东大会同意公司续聘大华会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为９０万元人民币和３０万元人民币。

（八）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》。表决结果：１９４，９５０，２４５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．８３５５％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１７３％），２８７，５５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．１４７３％）。

股东大会同意公司以自有资金为８家下属企业提供总额不超过人民币３０１，５００万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司不存在关联关系，上述财务资助事项未构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：

（九）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》。表决结果：２７，７３９，７１５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９８．８５５２％），３３，７００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．１２０１％），２８７，５５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的１．０２４７％）。

股东大会同意公司以自有资金为３家下属企业提供总额不超过 ３５，３５０万元人民币的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上述财务资助事项构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：

公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

（十）审议通过了第六届董事会第三十四次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》。表决结果：２７，７４０，７１５股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９８．８５８７％），３４，６００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．１２３３％），２８５，６５０股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的１．０１８０％）。

公司于２０１１年７月５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司申请最高余额不超过人民币１５亿元的借款，为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款，最高余额提高至不超过人民币２５亿元，年利率为７％－１３％（具体借款利率在前述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准），期限２年。每年支付利息最高不超过人民币２亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

另，会议听取了《独立董事２０１１年度述职报告》。

五、律师出具的法律意见书

广东信达律师事务所黄劲业律师、李瑮蛟律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事签字的本次股东大会决议；

２、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

３、本次股东大会全套会议资料。

特此公告。

中航地产股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日