证券时报多媒体数字报

(上接B34版)

补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，扩大了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公司２０１１年工程施工业务实现营业收入约２２亿元（比２０１０年增长９０％）起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。

（二）募集资金投入高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。

高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，２０１０年工程业务收入增长９７％，２０１１年工程业务收入增长９０％，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

（三）募集资金投入风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面，茶花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上，这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效，目前公司自设研发课题１１项，已向国家申请新品种数十个。风景园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。本公司募集资金使用及披露中不存在问题。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１６

棕榈园林股份有限公司关于２０１１年度

日常关联交易超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、２０１１年度日常关联交易情况

１、２０１１年３月４日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，相关公告刊登于２０１１年３月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，议案预计公司同杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“滨江控股”）及其关联方在２０１１年的日常关联交易中金额不超过８，０００万元。

２、根据公司截至到２０１１年１２月３１日的最新统计数据，公司与滨江控股及其关联方在２０１１年度日常关联交易的实际发生金额较年初的预计金额实际有所增加，具体的双方关联交易情况如下：

单位：（人民币）元

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

杭州滨江投资控股有限公司

法定代表人：戚金兴

注册资本：人民币５，０００万元

主营业务：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。

２、与公司的关联关系

杭州滨江原持有公司股份７３６万股，占公司总股本的１．９２％，截止２０１１年８月１８日前，杭州滨江已将其持有的本公司股份通过二级市场全部减持完毕。根据《股票上市规则》１０．１．６ “具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（二）过去十二个内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。”的规定，杭州滨江截止至２０１２年８月１９日前认定为公司关联方。

３、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、超出预计发生的关联交易金额的定价原则

公司与滨江控股及其关联方发生的各项日常关联交易，遵循如下定价原则：按项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。双方均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与滨江控股及其关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、审议程序

１、２０１２年３月２９日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的议案》。根据公司《关联交易管理办法》，本议案不需要提交股东大会审议。

２、独立董事认为：同意与关联方杭州滨江投资控股有限公司《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的议案》，其关联交易金额实际超出预计，但所涉及的关联交易运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，公司与关联方之间是正常、合法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、备查文件目录

１、第二届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１５

棕榈园林股份有限公司

２０１２年日常关联交易的预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“南京栖霞”）、杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“杭州滨江”）及贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）日常关联交易情况进行了预计，并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议。

（二）预计２０１２年日常关联交易的基本情况

单位：（人民币）元

注：１、“新签的关联合同金额”指公司２０１１年度与关联方签订的合同金额；

２、“实际发生的关联金额”指公司２０１１年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在２０１１年度以前与关联方签订的合同，在２０１１年发生的收入金额。

３、“占同类业务比例”指公司２０１１年度实际发生的关联金额占同类型业务的收入的比重。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况及关联关系

１、南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人：陈兴汉

注册地址： 江苏省南京市栖霞区和燕路２５１号

注册资本： 人民币１，０５０，０００，０００元

经营范围： 住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。

与公司的关联关系：

栖霞建设作为公司的股东之一，截止２０１１年１２月３１日持有本公司股份２７，８４０，０００股，占公司总股本的７．２５％，根据《股票上市规则》第１０．１３条第（四）项规定“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。

２、杭州滨江投资控股有限公司

法定代表人：戚金兴

注册资本：５，０００万元

经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。

与公司的关联关系：

杭州滨江原持有公司股份７３６万股，占公司总股本的１．９２％，截止２０１１年８月１８日前，杭州滨江已将其持有的本公司股份通过二级市场全部减持完毕。根据《股票上市规则》１０．１．６ “具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（二）过去十二个内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。”的规定，杭州滨江截止至２０１２年８月１９日前认定为公司关联方。

３、贝尔高林国际（香港）有限公司

注册地址： （香港）香港仔田湾渔丰街３号大洋中心

注册资本： 港币１００，０００元

经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划。

与公司的关联关系：

２０１１年９月２９日，第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金共５００，０００，０００人民币， 对香港全资子公司进行增资，并由其以６００，０００，０００港币收购贝尔高林（香港）有限公司３０％股权。相关收购事项请参照公司２０１１年９月３０日在巨潮资讯网上刊登的 《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权》的公告。

鉴于本公司董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定“公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，贝尔高林为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、定价政策和定价依据

（一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

（二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

独立董事对公司２０１２年日常关联交易发表独立意见如下：

关联方南京栖霞建设股份有限公司主要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。关联方杭州滨江投资控股有限公司主要经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。

关联方贝尔高林国际（香港）有限公司主要经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划等。

本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公司２０１１年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方预计２０１２ 年度的关联交易额为不超过７０，０００，０００元，与杭州滨江投资控股有限公司及其关联方预计２０１２ 年度的关联交易额为不超过２１０，０００，０００元，与贝尔高林国际（香港）有限公司及其关联方预计２０１２年度的关联交易额为不超过１５，０００，０００元，是基于公司２０１２年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，并符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司２０１２年度的日常关联交易。

六、保荐机构意见

棕榈园林２０１２年度日常关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对棕榈园林２０１２年度日常关联交易事项无异议。

七、关联交易协议签署情况

以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议

２、独立董事对相关事项发表的独立意见

３、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司２０１２年度日常关联交易的专项核查意见》

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１３

棕榈园林股份有限公司关于举行

２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月９日（星期一）下午：１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生、独立董事陆军先生、董事、总经理赖国传先生、财务负责人丁秋莲女士、董事会秘书杨镜良先生，保荐代表人罗洪峰先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年 ３ 月３１日