证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年3月29日，董事会以通讯方式召开了第四届三十一次会议。本次会议通知已按规定以书面送达及电子邮件方式发至全体董事。应到董事11人，实到董事11人。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。会议由王宝董事长主持。董事会逐项审议并逐项表决作出如下决议：

  一、审议通过了《关于取消对2011年度内部控制进行审计的议案》

  依据证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（以下简称"《通知》"）（深证局公司字【2011】31号）的要求，公司参照证监局对26家重点试点上市公司的工作要求，制订了《内部控制体系建设实施方案》（以下简称"《方案》"）。在《方案》中公司计划由会计师事务所对公司2011年度内部状况进行审计，并于2011年年报披露的同时披露内控审计报告。

  该《方案》已经公司董事会第四届二十三次会议审议通过，《方案》全文详见2011年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2011年，公司按照《方案》认真实施完成了各项内控制度、流程建设等工作，为了巩固前期内控工作的成果，公司强化了内控规范的落地实施。2011年11月份发布了内控业务流程试运行规程，并于12月份进行了第一次流程试运行跟踪穿行测试，预计该测试将于2012年4月底完成，计划2012年5月份对内控管理工作进行修订、完善。

  鉴于内控制度、流程建设后尚处于实际落地的试运行初期，2011年度末，实施效果并未充分显示，暂不具备对内控规范实施工作整体实施外部审计的条件。

  考虑到本公司不属于《通知》要求的深圳辖区26家试点重点上市公司，没有规定必须在2011年年报披露前完成内控审计工作，不必在披露2011年年报的同时披露内控审计报告。加之，公司为配合非公开发行业务的需要，中审国际会计师事务所已分别于2011年6月和9月底，对与财务报告相关的公司内部控制的有效性，进行了外部鉴证审计，两次鉴证报告均认为公司在所有重大方面保持了按照内控标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。披露公告分别见2011年8月17日和2011年12月3日的巨潮资讯网。

  经公司经营班子提议，董事会审计委员会慎重讨论，提交董事会审议，同意取消实施《内部控制体系建设实施方案》中对2011年内部控制进行年度审计的计划。

  公司计划，按证监局《通知》的要求，在各项流程完成试运行及修订工作后，于2012年半年度开展详细的内控自我评价相关工作，2012年年度报告时进行内控体系的外部审计。

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于修订公司《投资管理制度》的议案》

  同意修改公司《投资管理制度》。具体修改内容如下：

  将原"第十七条 为满足日常经营和现有产业扩大再生产的需要，公司总经理有权决定年度总额不超过公司最近一期经审计净资产额的1%，单项（次）不超过200万元的技术改造和固定资产购置投资。

  总经理应在向董事会提交的年度工作报告中，向董事会汇报前款投资决策与执行情况。"

  修改为"第十七条 为满足日常经营和现有产业扩大再生产的需要，公司总经理有权在主业范围内自主决定对已有产品和服务项目的追加投资，年度总额不超过公司最近一期经审计净资产额的3%，单项（次）不超过300万元（控股及相对控股以上项目的投资项目按总投资额计算，参股的投资项目按权益部分计算）。

  总经理应在向董事会提交的年度工作报告中，向董事会汇报前款投资决策与执行情况。"

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司下次股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案》

  同意对公司《会计师事务所选聘制度》作如下修改：

  新增："

  第五章 监督与处罚

  第二十条 审计委员会负责对选聘会计师事务所进行监督检查。

  第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反相关规定及本制度的，应及时报告董事会。情节严重的，提请股东大会决议批准，解聘会计师事务所。对造成严重后果给公司带来的经济损失，由直接负责人和其他直接责任人员承担

  第二十二条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一，且情节严重的，经股东大会审批，公司不再选聘其承担审计工作：

  1、将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

  2、审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。"

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司下次股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案》

  同意对公司《内幕消息知情人登记制度》作如下修改：

  将原："第十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕消息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。"

  修改为："第十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕消息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。"

  新增"第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除进行上市公司内幕信息知情人备案外，还应当制作重大事项进程备忘录，及时记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。备忘录涉及的相关人员需在备忘录上签名确认。"

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于制订公司《募集资金管理办法（草案）》的议案》

  同意公司制订《募集资金管理办法》，替换原有的《募集资金管理制度》。本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。公司于二○○七年九月十四日制订的《募集资金管理制度》同时废止。

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司下次股东大会审议。

  六、审议通过了《关于修订公司《关联交易决策制度》的议案》

  同意对公司《关联交易决策制度》进行如下修订：

  在第五条后新增第六条：

  "第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行为人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司董事会秘书处应及时更新关联人名单，并将上述关联人情况报深圳交易所备案。"

  在原第三十八条后新增第八章：

  " 第八章 资产保全措施

  第三十九条 公司及控股子公司的财务部门是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

  第四十条 公司审计部门是防范大股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期检查或不定期就大股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性占用资金的情况，以及防范机制、制度执行情况进行审计和监督。

  第四十一条 每一具体关联交易的归口部门有责任确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如出现违反本制度的行为，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。"

  将原第二十一条，变更为第四十二条：

  （原二十一条具体内容如下：

  "第二十一条 公司在没有发生实质性业务或交易的情况下，禁止向大股东及其关联方给付资金或其它财产，杜绝非经营性占用公司资金情况的发生。

  对于大股东及其关联方与公司之间的正常业务往来，应按照双方协议及时履行债权债务。大股东未按协议履行债务逾期过30天，总额超过300万元，且超过本公司最近经审计净资产值的0.5%的，视为发生大股东及其关联方占用公司资金的情形。

  如发生前面两款大股东及其关联方占用公司资金情况，公司董事长应在10日内签署并发出催告函，提示大股东及其关联方尽快履行债务。

  大股东及其关联方收到催告函后20天内，仍未履行债务的，公司将根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件的规定，由董事会启动对大股东所持公司股份"占用即冻结"的机制。公司董事长签署冻结大股东所持公司股份的相关申请文件，提交中国证券登记结算有限公司，办理对大股东所持公司股份进行冻结的事宜。

  以占用资金总额的1.25倍为冻结总金额，以提交冻结申请前20个交易日的公司股票平均价格为冻结股份的计算价格，计算股份冻结的数量。

  公司冻结大股东股份起2日内，将根据深交所《股票上市规则》的相关规定及时披露"）

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司下次股东大会审议。

  七、审议通过了《关于修订公司《对外担保管理制度》的议案》

  同意对公司《对外担保管理制度》进行如下修订：

  将原：

  "第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。"

  修订为：

  "第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）连续十二个月内累计发生担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。"

  将原：

  "第十六条 提交董事会审议的对外担保事项，董事会决议通过后执行。属于《公司章程》和本制度规定应提交股东大会审议的，董事会应提交股东大会表决通过后执行。

  如果担保对象是公司股东，股东大会表决该担保事项时，该股东应回避，不得参与投票。"

  修订为：

  "第十六条 提交董事会审议的对外担保事项，董事会决议通过后执行。属于《公司章程》和本制度规定应提交股东大会审议的，董事会应提交股东大会表决通过后执行。

  如果担保对象是公司股东、实际控制人及其关联人，股东大会表决该担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应回避，不得参与投票，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。"

  将原：

  "第十九条 公司计划财务部负责公司对外担保的账务管理，使公司的各项对外担保事项准确无遗漏记录在公司对外担保台账中。"

  修订为：

  "第十九条 公司计划财务部负责公司对外担保的账务管理，使公司的各项对外担保事项准确无遗漏记录在公司对外担保台账中，并定期与相关担保业务人一同核查财产或权利的存续状况和价值变化。"

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司下次股东大会审议。

  八、审议通过了《关于修订公司《证券投资管理制度》的议案》

  同意对公司《证券投资管理制度》进行如下修订：

  新增："

  第五章 奖励与责任追究

  第二十五条 对公司实施证券投资活动进行专项管理，证券投资活动的绩效由公司总经理办公会评价，报公司董事会薪酬与考核委员会审议。

  第二十六条 对严格执行公司证券投资操作规程，规范运作，为公司带来满意投资回报的，可由公司总经理办公会提议，报董事会薪酬与考核委员会审议通过，给予相关人员相应的奖励。

  第二十七条 对未严格执行公司证券投资操作规程，运作不规范，给公司造成损失的，按照区分是主观故意还是过失，及其给公司造成损失的程度，可由公司总经理办公会提议，报董事会薪酬与考核委员会审议批准，给予相应的处罚。

  对于因故意、严重过失、内外勾结违反规定，给公司造成重大损失构成犯罪的，移交司法机关处理。"

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  深圳市特发信息股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日