证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３９８ 证券简称：建研集团 公告编号：２０１２－０１０

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  ２０１２年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １、业绩预告期间：

  ２０１２年１月１日—２０１２年３月３１日。

  ２、预计的业绩：

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

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  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  随着募投项目及收购项目的逐步投产，特别是综合技术服务和外加剂等高新技术产品的营业收入快速增长；同时公司产品的盈利能力相比上年同期也有较大幅度提升，从而促使公司净利润较上年同期大幅度增长。

  四、其他相关说明

  上述预告是公司财务部门初步测算的结果，公司２０１２年第一季度业绩的具体财务数据以公司２０１２年第一季度报告披露的数据为准。

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月三十一日

  证券代码：００２３９８ 证券简称：建研集团 公告编号：２０１２－０１１

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于向控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票交易规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》等相关规定，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为合理降低财务成本、并有效促进控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司（以下简称“重庆科之杰”）的正常生产经营，结合重庆科之杰的实际生产经营的资金需求，拟向重庆科之杰提供２，０００万元（指人民币元，下同）的财务资助。现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  １、财务资助对象

  重庆科之杰目前为本公司之控股子公司，其注册资本为２，０００万元，本公司持有其７６．２３％的股权，重庆市建筑科学研究院（以下简称“重庆建科院”）持有其２３．７７％的股权。重庆市建筑科学研究院系重庆市属科研单位，与本公司不存在关联关系。

  ２、财务资助的金额、期限及用途

  本次财务资助总金额为２，０００万元，鉴于重庆科之杰并非公司的全资子公司，并且少数股东重庆建科院无法提供相应的资助，根据重庆科之杰生产经营需要，公司决定单方向重庆科之杰提供财务资助２，０００万元，用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金。上述财务资助的期限为两年，自实际资助之日起计算。

  ３、财务资助的资金占用费

  上述财务资助的利息均按中国人民银行所确定的同期银行１－３年期贷款基准利率１．２倍计算（目前中国人民银行公布的金融机构人民币中长期贷款１－３年基准利率为６．６５％），由重庆科之杰根据资助金额按季支付给公司。

  ４、财务资助的担保

  公司向重庆建研科之杰单方提供财务资助，重庆建研科之杰将以自有的土地及房产提供相应的担保。

  ５、审批情况

  上述财务资助事项业经公司第二届董事会第十六次董事会审议通过，并获得公司独立董事及保荐机构的同意意见。鉴于截至公司第二届董事会第十六次会议召开日重庆科之杰的资产负债率超过７０％，根据深圳证券交易所以及公司的有关规定，上述财务资助须提交公司股东大会审议通过后，并经履行相应的信息披露义务后方可实施。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  ■

  截止２０１２年３月２９日，公司与重庆建科院已向重庆科之杰按各自出资比例同等条件提供财务资助３，０００万元（公司提供借款金额为２，２８６．９万元，重庆建科院提供借款金额为７１３．１万元）

  重庆科之杰最近一年的财务状况

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  ［以上财务数据业经天健正信会计师事务所有限公司审计确认］

  三、接受财务资助的其他股东的义务

  重庆科之杰系公司控股子公司，重庆建科院未按本公司财务资助比例同等条件出资。重庆建科院与公司不存在关联关系，本次为其提供财务资助不属于公司为其他关联方提供财务资助。

  四、董事会意见

  公司向重庆科之杰提供上述财务资助系根据重庆科之杰的生产经营需要，本次财务资助的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害其他股东利益；并且重庆科之杰系本公司的控股子公司，其生产经营良好，公司通过委派人员可以对其财务、经营等方面进行控制，该公司不会存在偿债风险。因此，我们同意公司向重庆科之杰提供上述财务资助，但是根据有关规定，上述财务资助需要提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、独立董事意见

  １、公司对重庆科之杰提供财务资助系为了满足该公司生产经营对资金的需求，上述资助实施后可以有助于壮大该公司规模、提高该公司的抗风险能力；并且该等财务资助并不存在违法违规情形，因此该等资助是可行的。

  ２、虽然重庆科之杰并非公司拥有１００％权益的子公司，但仍属于公司可以控制的子公司。公司向其提供财务资助后，重庆科之杰需根据中国人民银行所确定的同期银行１－３年期贷款基准利率的１．２倍向公司支付资金占用费，并且上述财务资助将有利增加重庆科之杰的现金流，从而有利于重庆科之杰的生产经营，最终也将有利于公司获得收益，因此，公司向重庆科之杰提供财务资助并未损害公司乃至股东的合法权益。

  ３、重庆科之杰系公司可以控制的子公司，公司通过其委派的人员可以对重庆科之杰的财务、经营等拥有绝对的控制力，就上述财务资助公司明确约定资助期限及资金占用费，资助用途为补充重庆科之杰的生产经营流动资金，并且目前重庆科之杰生产状况良好，上述财务资助的收回不存在风险。

  综上，我们同意公司对重庆科之杰实施上述财务资助。

  六、保荐机构意见

  １、重庆科之杰虽然并非建研集团拥有１００％权益的子公司，但是属于建研集团可以控制的子公司，并且建研集团向其提供财务资助后，重庆科之杰需根据中国人民银行所确定的同期银行１－３年期贷款基准利率的１．２倍向建研集团支付资金占用费，上述财务资助系用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金，其使用将有助于重庆科之杰的发展，最终也有利于建研集团获得收益，因此，建研集团向重庆科之杰提供财务资助并未损害建研集团乃至股东的合法权益。

  ２、鉴于重庆科之杰截至本专项意见出具日的资产负债率超过７０％，根据深圳证券交易所以及公司的有关规定，上述财务资助须经建研集团的独立董事根据有关规定发表明确同意意见后提交建研集团董事会审议，经出席董事会的三分之二以上的董事同意后再提交公司股东大会审议通过，并经履行相应的信息披露义务后方可实施。

  ３、重庆科之杰系建研集团实际控制的子公司，建研集团对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力，上述财务资助系用于补充重庆科之杰的生产经营流动资金，而重庆科之杰的生产经营平稳正常，并且就上述财务资助建研集团明确约定资助期限，因此，上述财务资助不会存在风险。

  综上，我们同意建研集团向重庆科之杰提供上述财务资助。

  七、本公司累计对外提供财务资助的金额及逾期金额

  截止２０１２年３月２９日，按《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》所规定的“对外提供财务资助”的范围，公司及控股子公司过去连续１２个月内对外提供的财务资助累计发生额为０万元，余额为３，４１６．２０万元（该金额为控股子公司贵州科之杰新材料有限公司在全资子公司阶段的借款），不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

  本次公司为重庆科之杰提供财务资助总额度不包含各股东按出资比例同等条件提供财务资助的金额（合计３，０００万元）。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月三十一日

  证券代码：００２３９８ 证券简称：建研集团 公告编号：２０１２－０１２

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年３月２９日上午９点在厦门市湖滨南路６２号建设科技大厦９楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于２０１２年３月１６日以ＯＡ邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

  一、审议通过了《公司２０１１年度总裁工作报告》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  《公司２０１１年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司２０１１年年度报告》之“第九节 董事会报告”。

  公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  公司２０１１年度实现营业总收入９８，５４５．４３万元（指人民币元，下同），净利润１４，１４３．８６万元，归属于上市公司股东的净利润１３，６８０．１５万元，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产１４９，００７．０７万元，归属于上市公司股东的所有者权益１２４，２６９．６３万元，每股收益０．８８元。上述财务指标业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００８７号审计报告确认。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年度实现的归属于上市公司股东的净利润为１３６，８０１，５１５．２０ 元，其中，母公司净利润为２６，０４４，６５７．１１ 元，扣除根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以２０１１年度母公司实现的净利润２６，０４４，６５７．１１ 元为基数，按１０％提取法定盈余公积金２，６０４，４６５．７１元，加上以前年度滚存未分配利润８５，９３９，２９０．６９元，截至２０１１年１２月３１日止，可供股东分配的利润合计为１０９，３７９，４８２．０９元。

  本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司２０１１年度利润分配的预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本１５６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），本次共分配现金股利１５，６００，０００元，归属母公司剩余未分配利润为 ９３，７７９，４８２．０９元将结转至下一年度；同时公司拟以资本公积向全体股东每 １０股转增 ３ 股。转增后，本公司资本公积将由７６２，２７１，５４６．７９ 元减少为７１５，４７１，５４６．７９元，总股本由 １５６，０００，０００股增加至２０２，８００，０００股。

  公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  公司董事会认为：公司２０１１年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司２０１１年年度报告全文及摘要刊载于２０１２年３月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；同时，公司２０１１年年报摘要刊载于２０１２年３月３１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  六、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号），于截至２０１１年１２月３１日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  公司监事会就《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”）发表意见认为：公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）相关规定，根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。

  公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观。监事会对《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》无异议。

  公司独立董事就《内控自我评价报告》发表意见认为：《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

  天健正信会计师事务所有限公司出具了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司截至２０１１年１２月３１日止内部控制鉴证报告》（天健正信审（２０１２）专字第０２０２８１号），认为：建研集团于２０１１年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  公司保荐人广发证券股份有限公司就《内控自我评价报告》发表的核查意见认为：２０１１年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司２０１１年度内部控制制度建设、执行的情况。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  七、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  公司董事会认为：本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  八、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  鉴于天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘，年度审计费用拟定为５８万元。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

  经审慎审核公司及上述子公司的实际经营情况及财务状况，公司董事会拟同意下述授信申请，并拟授权公司及上述子公司的法定代表人全权负责签署与上述各自申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜：

  １、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过２亿元（指人民币元，下同）的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  ２、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过５０００万元的综合授信额度。

  ３、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过１．２亿元的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  ４、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过１亿元的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  ５、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过３亿元的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  ６、公司拟向厦门银行股份有限公司申请合计不超过１．６亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  (下转B42版)