证券时报多媒体数字报

（上接B26版）

会议由监事会主席杨国华先生主持。

会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

（《２０１１年度监事会工作报告》相关内容详见公司２０１１年度报告全文第十节）。

二、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）２０１１年实现净利润２１３，１６９，１０６．１９元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金２１，３１６，９１０．６２元后，公司可供股东分配利润为５６２，７０４，３８１．８７元（含以前年度未分配利润３７０，８５２，１８６．３０元）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本３３２，５０６，５１０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税），派发现金红利１９９，５０３，９０６．００元，剩余未分配利润３６３，２００，４７５．８７元结转至下一年度。公司２０１１年度不进行资本公积转增股本。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州海格通信集团股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于公司高管层２０１１年度薪酬考核和２０１２年度业绩考核目标的议案》

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于为控股子公司广州海格机械有限公司提供授信担保的议案》

为支持控股子公司广州海格机械有限公司（以下简称“海格机械”）的业务发展，同意公司向海格机械提供授信担保，担保额度为人民币伍佰万元；担保性质为不可撤销连带责任担保；授信类型包含但不限于银行承兑汇票／短期流动资金贷款。本担保有效期限自获董事会审议通过之日起三年内有效。在上述额度以内发生的具体担保事项，董事会授权董事长签订担保协议等相关法律文书。

表决结果：３票赞同，０票反对，０票弃权。

相关公告刊登于２０１２年３月３１日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１２－０１３号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决定于２０１２年４月２３日（星期一）召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 会议的召开

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午９：００开始

３． 会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室

４． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式

５． 股权登记日：２０１２年４月１７日（星期二）

二、 参加会议的对象

１． ２０１２年４月１７日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东；

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。

三、 会议审议事项

１． 《２０１１年度董事会工作报告》；

２． 《２０１１年度监事会工作报告》；

３． 《２０１１年度财务决算报告》；

４． 《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》；

５． 《公司２０１１年度报告及摘要》；

６． 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

７． 《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

８．《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。

以上议案主要内容见公司第二届董事会第十七次会议决议公告及第二届监事会第十一次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

四、 会议登记事项

１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１２年４月１９日下午１７点前送达或传真至公司）；

５． 登记时间：４月１９日（星期四）上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０；

６． 登记地点：广州市科学城海云路８８号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

五、 其他事项

１． 联系方式

联系人：谭伟明、王天霞

联系电话：０２０－３８６９９１３８

传真：０２０－３８６９８０２８

邮政编码：５１０６６３

２． 出席会议股东的费用自理。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年４月２３日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１２－００７号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１２年３月２９日下午在广州市黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１２年３月１９日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事９名，实到董事９名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《２０１１年度董事会工作报告》相关内容详见公司２０１１年度报告全文第九节）。

二、 审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

三、 审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，《２０１１年度财务决算报告》相关数据详见公司２０１１年度报告全文）。

四、 审议通过了《２０１１年内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１１年度内部控制自我评价报告已刊登于２０１２年３月３１日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

五、 审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）２０１１年实现净利润２１３，１６９，１０６．１９元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金２１，３１６，９１０．６２元后，公司可供股东分配利润为５６２，７０４，３８１．８７元（含以前年度未分配利润３７０，８５２，１８６．３０元）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本３３２，５０６，５１０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税），派发现金红利１９９，５０３，９０６．００元，剩余未分配利润３６３，２００，４７５．８７元结转至下一年度。公司２０１１年度不进行资本公积转增股本。

董事会认为该利润分配预案合法、合规。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

六、 审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１１年度报告全文及摘要刊登于２０１２年３月３１日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，２０１１年度报告摘要同时刊登于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》。）

七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》

同意公司第二届董事会审计委员会对公司２０１１年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。２０１１年度审计费用为６４万元（含新收购３家公司年度审计费用１５万元）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

八、 审议通过了《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告刊登于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

九、 审议通过了《关于公司高管层２０１１年度薪酬考核及２０１２年度业绩考核目标的议案》

根据公司董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司２０１１年度经营状况，经对公司高管层２０１１年度业绩考核，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等８名高管２０１１年应付薪酬合计为７１７．５６万元。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

十、 审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信的议案》

基于公司经营发展和资金筹划的需要，同意公司２０１２年度向相关银行申请人民币８亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度主要用于银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈具体合同事宜。

本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增信贷额度，需重新提交董事会审批。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

十一、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生和熊斌先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票５票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１２年度日常关联交易公告刊登于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

十二、审议通过了《关于为控股子公司广州海格机械有限公司提供授信担保的议案》

为支持控股子公司广州海格机械有限公司（以下简称“海格机械”）的业务发展，同意公司向海格机械提供授信担保，担保额度为人民币伍佰万元；担保性质为不可撤销连带责任担保；授信类型包含但不限于银行承兑汇票／短期流动资金贷款。本担保有效期限自获董事会审议通过之日起三年内有效。在上述额度以内发生的具体担保事项，董事会同意授权董事长签订担保协议等相关法律文书。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（关于为控股子公司广州海格机械有限公司提供授信担保的公告刊登于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

十三、审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的议案》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（关于公司治理专项活动的自查事项刊登于２０１２年３月３１日的巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

十四、审议通过了《关于“公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案》

根据中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］２８号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、广东证监［２０１１］１２４号《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》等文件的要求，公司成立了治理专项活动团队，由董事长作为第一责任人，对本公司治理、规范运作、独立性、透明度等情况逐项进行了深度自查，并根据自查中发现的问题制定了整改计划。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（关于“公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告刊登于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

十五、审议通过了关于制定《控股子公司管理制度》的议案

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

十六、审议通过了关于制定《对外股权投资管理制度》的议案

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

十七、审议通过了关于制定《对外财务资助管理制度》的议案

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

十八、审议通过了关于制定《对外担保管理制度》的议案

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

十九、审议通过了关于制定《对外捐赠管理制度》的议案

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

二十、审议通过了关于修订《累积投票制实施细则》的议案

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

二十一、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司董事会定于２０１２年４月２３日（星期一）上午九点在广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦二楼会议室召开２０１１年度股东大会。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司关于召开２０１１年度股东大会的通知刊登于２０１２年３月３１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１２－０１４号

广州海格通信集团股份有限公司关于

举行２０１１年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月１１日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告网上说明会，本次说明会采用远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员：公司董事、总经理谢远成先生；独立董事李新春先生；副总经理杨炜岚女士；董事会秘书、财务总监谭伟明先生；保荐代表人卢于先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日