证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０１１

  广州杰赛科技股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于２０１２年３月２９日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２０１２年３月２３日以书面或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名（其中以通讯表决方式出席６名，他们是单祥双、张黎明、何启跃、刘汝林、高圣平、卢锐），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长何可玉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  １、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  公司第三届董事会提名：史学海、万永乐、张黎明、杨绍华、王小明、刘志军、苏晶为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐为独立董事候选人。（董事和独立董事候选人简历见附件一）。

  独立董事候选人的资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，将和公司其他董事候选人一并提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事的选举将采用累积投票制度，上述董事候选人须经公司２０１２年第二次临时股东大会选举后当选为第四届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  公司向第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ２、 审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议；

  同意由公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”承建“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程。

  同意使用超募资金中的１．２５亿元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施 “杰赛科技珠海通信产业园”一期工程建设。

  提请股东大会授权公司董事会决策融资方式的选择及相关文件、合同的签署，融资额度约为４．１２亿元，用于“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程建设。

  《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程项目的公告》登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会就本议案、独立董事和保荐机构就使用部分超募资金对珠海杰赛科技有限公司增资事宜发表了肯定意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ３、 审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  董事会同意公司向下述银行申请综合授信额度：

  １、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过０．８亿元，授信期为一年；

  ２、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过１亿元，授信期为一年；

  ３、向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请贸易融资及保函综合额度，金额不超过１亿元，授信期为一年；

  ４、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过１亿元，授信期为一年；

  ５、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过０．６亿元，授信期为一年；

  ６、向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请综合授信额度，金额不超过０．５亿元，授信期为两年；

  ７、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过０．５亿元，授信期为一年；

  ８、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过０．５亿元，授信期为一年；

  ９、向恒生银行（中国）股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过０．６亿元，授信期为一年；

  １０、向中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部申请授信融资业务，金额不超过１亿元，授信期为两年；

  １１、向深圳发展银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不超过１亿元，授信期为一年；

  上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度视公司的实际需求决定。

  董事会授权总裁何启跃先生全权代表公司签署上述额度内的授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ４、 审议通过了《关于增加经营范围并修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议；

  同意依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合生产经营需要，及广州市工商行政管理局核准的经营范围，对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。

  公司章程修订对照表见附件二，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ５、 审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

  决定于２０１２年４月１７日下午１４：３０－１６：００在广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼１５１０会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

  《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  三、 备查文件

  １、 公司第三届董事会第十五次会议决议；

  ２、 涉及本次董事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月３１日

  附件一：第四届董事会董事和独立董事候选人简历

  １、董事候选人简历

  史学海先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６１年３月出生，山东大学本科毕业，南京大学工商管理专业硕士，曾任中国电子科技集团公司第二十八研究所技术员、助理工程师、工程师、高工、二部副主任、所长助理，南京莱斯大型电子系统工程公司总经理，中国电子科技集团公司第二十八所研究员级高工、副所长，２０１０年７月至今任中国电子科技集团公司第七研究所所长兼党委副书记。未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  万永乐先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９５７年６月出生，毕业于电子科技大学，研究员级高级工程师。其参与的ＧＳＭ手机项目曾获国家计委、科委、财务部颁发的国家“八五”科技攻关重大科技成果奖。现任中国电子科技集团公司第七研究所副所长、广州市弘宇科技有限公司董事长、广州通广通信科技公司董事长、广州通广通信电缆有限公司董事长。２００９年４月３０日至今任本公司第三届董事会董事。持有本公司７３５，５４０股股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张黎明先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６２年１１月出生，毕业于中南财经大学，高级会计师。先后在财政部工业交通司、涉外司、企业司工作。２００２年任中国电科财务部主任、总经理助理等职务。２００６年至今任中国华录集团有限公司董事、总会计师，兼深圳市中科招商创业投资有限公司董事。２００９年４月３０日至今任本公司第三届董事会董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨绍华先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６２年１２月出生，西安电子科技大学博士研究生，曾任西安电子科技大学助教，中国电子科技集团公司第七研究所助工、工程师、高工、六室副主任，广东省驻连山壮族瑶族自治县扶贫工作组副组长，中国电子科技集团公司第七研究所六室主任，广州杰赛科技股份有限公司第七事业部总经理，中国电子科技集团公司第七研究所企划投资处处长兼党支部书记、规划发展部主任兼党支部书记、党委委员，２０１０年７月至今任中国电子科技集团公司第七研究所副所长、党委委员。未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王小明先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６０年３月出生，广州广播电视大学本科毕业，会计师，１９８０年１月至今在中国电子科技集团公司第七研究所工作，现任该所财务处处长。２００９年４月３０日至今任本公司第三届监事会监事。未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘志军先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年４月出生，毕业于中山大学ＥＭＢＡ，管理学硕士。历任广州市统计局人口和社会科技处副处长、社会科技处处长、工业处处长、投资处处长。２０１１年起任广州生产力促进中心副主任、广州市科达实业发展公司总经理、广州科技风险投资有限公司董事长。２０１１年８月１９日至今任本公司第三届董事会董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  苏晶女士：中国国籍，无永久境外居留权，１９７２年１０月出生，毕业于西南科技大学、四川大学，曾就职于四川农业管理干部学院讲师、成都高新技术产业开发区科技局，２００９年至今任深圳市中科招商创业投资有限公司董事、董事会秘书。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ２、独立董事候选人简历

  刘汝林先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于１９４５年３月，毕业于清华大学，研究员级高级工程师。历任北京广播器材厂技术员，工程师；中国计算机技术服务公司（后为中软总公司）高级工程师；电子工业部、信息产业部综合规划司处长、副司长；２００４年１１月至今任中国电子学会副理事长兼秘书长。获上市公司独立董事培训结业证书，２０１０年４月１５日至今任本公司第三届董事会独立董事，兼任太极计算机股份有限公司、万达信息股份有限公司、山东新北洋信息股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈学道先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于１９４２年６月，毕业于北京邮电大学，教授级高级工程师，１９９２年起享受国务院特殊津贴。历任广州通信设备厂科长、厂长，广东省邮电管理局副局长、局长、党组书记；广东省及广州市第九届政协委员。现任广东省通信学会、广东省通信行业协会、广东省互联网协会名誉会长、广东省科学技术协会常委、工业和信息化部通信科学技术委员会委员和通信经济专家委员会委员、中国通信学会常务理事等。获上市公司独立董事培训结业证书，２０１０年４月１５日至今任本公司第三届董事会独立董事，兼任香港精英国际有限公司、香港直通电讯控股有限公司、广东高新兴通信股份有限公司、广东宜通世纪股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高圣平先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于１９６８年８月，毕业于中国政法大学，中国人民大学法学院博士后。现任中国人民大学法学院副教授，中国人民大学民商事法律科学研究中心专职研究人员，中国人民大学商学院ＭＢＡ、ＥＭＢＡ商法教员，世行集团国际金融公司中国法律专家。参与《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国融资租赁法》的论证与起草工作，是全国人大财经委《中华人民共和国融资租赁法》立法小组成员。获上市公司独立董事培训结业证书，２０１０年４月１５日至今任本公司第三届董事会独立董事，兼任苏州宝鑫科技实业股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  卢锐先生：中国国籍，无永久境外居留权，生于１９７５年１月，毕业于中山大学，管理学（会计学专业）博士。曾任广州市财贸管理干部学院讲师，美国麻省理工大学斯隆管理学院访问学者，现任中山大学岭南（大学）学院副教授，硕士生导师，会计与资本运营研究中心主任，财税系书记。为中国第三期学术类会计领军（后备）人才，中国会计学会高级会员，主编《财务管理》、《财务会计》，专著《管理层权力、薪酬激励与绩效》，主持国家自然科学基金等纵横向课题多项。获上市公司独立董事培训结业证书，２０１０年４月１５日至今任本公司第三届董事会独立董事，兼任广州市昊志机电股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  广州杰赛科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

  ■

  证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０１２

  广州杰赛科技股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１２年３月２９日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于２０１２年３月２３日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事５名，实到监事５名（其中王小明、金林海以通讯表决方式出席），会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  １、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  公司第三届监事会提名：黄消溶、黄明华、金林海为公司第四届监事会监事候选人。本次提名的股东代表监事经股东大会选举当选后，与职工代表大会推选的２名职工代表监事组成公司第四届监事会。监事候选人简历附后。

  公司向第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

  同时声明：公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  ２、 审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议；

  同意由公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”承建“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程。

  同意使用超募资金中的１．２５亿元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施 “杰赛科技珠海通信产业园”一期工程建设。

  提请股东大会授权公司董事会决策融资方式的选择及相关文件、合同的签署，融资额度约为４．１２亿元，用于“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程建设。

  经审核，监事会认为：本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  同意使用部分超募资金向本公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资１．２５亿元，增资后该公司的注册资本为１．５亿元。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  ３、 审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司监事会认为向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、广州银行股份有限公司敦和支行、华夏银行股份有限公司广州分行、恒生银行（中国）股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部、深圳发展银行股份有限公司广州羊城支行等银行申请总额度不超过８．５亿元人民币的综合授信额度，有利于公司的生产经营和发展，同意本项议案。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  ４、 审议通过了《关于增加经营范围并修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  1、 公司第三届监事会第十三次会议决议；

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年３月３１日

  附件：第四届监事会监事候选人简历

  黄消溶女士：中国国籍，无永久境外居留权，１９６９年１２月出生，毕业于西南财经大学，先后在工商银行广州市分行、广州科技风险投资有限公司工作，主要负责财务核算、投资项目审核。现任广州科技风险投资有限公司财务部经理。２００９年４月３０日至今任本公司第三届监事会监事会主席。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄明华先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年５月出生，毕业于华中工学院，曾任中国电子科技集团公司第七研究所助工、工程师、政工师、高级政工师、会计师、审计师，广东省连山县扶贫工作组组员，中国电子科技集团公司第七研究所代团委书记、党委办公室党委秘书、纪检监察办公室副主任，１９９９年１１月至今任中国电子科技集团公司第七研究所纪检监察审计室主任。未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  金林海先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年１０月出生，毕业于北京林业大学、厦门大学。曾任林业部宁波财经学校教师，深圳市建材集团有限公司财务部会计师、高级经理，２００１年至今在深圳市中科招商创业投资管理有限公司工作，现任财务管理部执行总经理。２００９年４月３０日至今任本公司第三届监事会监事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０１３

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”

  一期工程项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目投资概述

  １、项目投资的基本情况

  拟建设的杰赛科技珠海通信产业园位于珠海市斗门区富山工业园内，占地１４６亩，由广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资子公司珠海杰赛科技有限公司（以下简称“珠海杰赛”）负责进行投资建设。产业园的主要产品规划为通信设备制造和印制电路板生产。

  ２０１１～２０１４年为项目建设的第一期，一期工程将投资建设两栋生产厂房及生产生活配套设施，购置整套生产和检测设备，扩大公司印制电路板（ＰＣＢ）业务产能，建成年产２４万平方米的样板及中小批量印制电路板生产基地。项目建成后，将在ＰＣＢ行业细分市场达到国内领先水平。

  ２、董事会审议情况

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程的议案》并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议：同意由公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”承建“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程；同意使用超募资金中的１．２５亿元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施 “杰赛科技珠海通信产业园”一期工程建设；提请股东大会授权公司董事会决策融资方式的选择及相关文件、合同的签署，融资额度约为４．１２亿元，用于“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程建设。

  ３、本项投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  １、投资主体：珠海杰赛科技有限公司

  ２、法定代表人：何启跃

  ３、地址：珠海市富山工业园珠峰大道与珠港大道交叉口东北侧一栋厂房内２１０室

  ４、注册资本：人民币２５００万元

  ５、经营范围：通信系统与设备、电子元器件、印制电路板的研发、销售。

  珠海杰赛科技有限公司是本公司为了在珠海市富山工业园购置土地并建设通信产业园而设立的全资子公司，于２０１１年７月２日在珠海市设立，目前该公司尚处于项目筹建期内。

  三、 投资项目的基本情况

  １、项目名称：杰赛科技珠海通信产业园一期工程（以下简称“一期工程”）

  ２、项目实施地点：珠海市富山工业园

  ３、项目建设内容：

  根据２０１１年４月１５日召开２０１０年度股东大会上审议通过的《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，注册资金主要用于在珠海市斗门区富山工业园内购置土地，为后续建设印制电路板和其它产业的制造基地奠定坚实的基础。公司已于２０１１年９月完成对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资２２００万元，增资后注册资本为２５００万元，并通过国有建设用地使用权出让挂牌程序完成杰赛科技珠海通信产业园土地购置，于２０１１年１０月１０日完成国有建设用地使用权出让合同签订。该地块位于珠海市斗门区富山工业园内，占地１４６亩。

  根据公司“十二五”战略发展规划纲要、主导产业（移动通信行业、云计算、物联网、三网融合、印制电路板）发展规划及通信产业园定位，产业园主要产品规划为通信设备制造和印制电路板生产。

  ２０１１～２０１４年为项目建设的第一期，一期工程将投资建设两栋生产厂房及生产生活配套设施，购置整套生产和检测设备，扩大公司印制电路板（ＰＣＢ）业务产能，建成年产２４万平方米的样板及中小批量印制电路板生产基地。项目建成后，将在ＰＣＢ行业细分市场达到国内领先水平。

  一期工程总建筑面积约４５３１９平方米，建筑占地２０７６１平方米，共建设两栋生产厂房、一套污水和废气处理设施、一栋食堂、一栋倒班楼及生产生活配套设施。

  一期工程主要购置的设备有自动光学检测仪、ＬＤＩ曝光机、自动曝光机、自动叠合系统、光绘机、电子阻抗测试机、真空压合系统、多层定位系统、Ｘ光钻靶系统、数控铣机、数控钻机、图形制作线等从美国、日本、德国、以色列等国家生产的先进设备。实现ＨＤＩ技术（即高密度内部互联技术）、刚柔结合制造技术、内部电阻埋入技术、高频微波制造技术等世界领先技术在公司的广泛应用，制造出质量稳定可靠的产品，服务于军工客户、集团客户以及高端民用客户。

  ４、一期工程固定资产投资５．６２亿元（其中土建投资２．３５亿元，设备投资３．２７亿元）。

  （１）一期工程各项费用投资概算

  ■

  （２）投资进度

  ■

  ５、项目资金来源

  本项目资金由企业自筹解决，主要方式是：

  （１）通过银行中期票据、公司债、项目贷款等方式融资约４．１２亿元。

  （２）使用部分超募资金对珠海杰赛科技有限公司增资１．２５亿元。

  １）公司拟使用超募资金向全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”增资１．２５亿元，增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为１．５亿元，注册资金用于杰赛科技珠海通信产业园建设。

  ２）募集资金基本情况

  广州杰赛科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４４号文核准，向社会公开发行２，２００万股人民币普通股，每股发行价格为２８．００元，并于２０１１年１月２８日在深圳证券交易所中小企业板上市，募集资金总额为人民币６１，６００．００万元，扣除发行费用人民币３，５５４．３４万元后，本次募集资金净额为人民币５８，０４５．６６万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划人民币２３，５６２．００万元超额募集资金人民币３４，４８３．６６万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字［２０１１］第０９００６０９０１８５号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。

  ３）已披露的超募资金使用情况

  ａ、２０１１年２月２４日，杰赛科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的８，５００万元人民币用于偿还银行贷款、７，０００万元人民币用于补充流动资金。

  ｂ、２０１１年３月２２日、２０１１年４月１５日，杰赛科技分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和２０１０年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金中的２，２００万元人民币用于对本公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”进行增资。

  截至目前，公司剩余可使用超募资金合计人民币１６，７８３．６６万元。

  ４）公司承诺

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金向珠海杰赛科技有限公司增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  ５）董事会决议情况

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程的议案》。同意使用超募资金中的１．２５亿元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，增资后该公司的注册资本为１．５亿元，用于实施 “杰赛科技珠海通信产业园”一期工程建设，并同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  ６）公司监事会意见

  公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程的议案》。经审核，监事会认为：本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。同意使用部分超募资金向本公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资１．２５亿元，增资后该公司的注册资本为１．５亿元。

  ７）公司独立董事意见

  本次使用部分超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的有关规定，同意该项增资计划。

  ８）公司保荐机构核查意见

  公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

  ａ、本次超募资金增资珠海杰赛计划，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

  ｂ、本次超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

  ｃ、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

  ６、一期工程经济效益分析

  经可行性研究测算，项目盈利能力的主要指标如下：

  一期工程建成达产（２０１５年）实现营业额８亿元，预计年利润总额１．２９亿元，净利润０．９７亿元。

  ■

  特别提示：本指标为可行性研究报告预测数据，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

  上述数据表明：该项目的经济效益是良好的，能为企业增加较多的利润，为国家上缴一定的税收，偿债能力强，有较强的抗风险能力。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资的目的和对公司的影响

  电子信息产业是国家重点发展的支柱产业，印制电路板是所有电子信息产品的基础部件，多层印制电路板是国家鼓励投资发展方向，本项目的建设符合国家产业政策和ＰＣＢ行业发展趋势，产品技术先进，市场前景广阔。近年来，公司的ＰＣＢ业务发展迅速，定位于中小批量、样板、快件的生产，做强军品市场、做大民品市场，经营规模不断扩大，２０１１年实现销售额约４．４７亿元，实现利润总额约３９２０万元，是公司收入和利润的重要组成部分。通过本次投资将引进先进适用的工艺设备，采用的国际先进水平工艺技术，建设具有国内一流水平厂区和厂房，建成年产２４万平方米的样板及中小批量印制电路板生产基地，创造更好的经济效益和社会效益，提升公司印制电路板（ＰＣＢ）业务产能并扩大市场份额，使公司将在ＰＣＢ行业中小批量、样板、快件细分市场达到国内领先水平。

  ２、存在的风险

  （１）经营风险

  市场方面，欧债危机、美国次贷危机等引起的全球经济的不稳定在一段时间内存在恶化的可能，由此导致电子市场的萧条以及ＰＣＢ需求量的减少的可能性。同时产品应用领域和行业的发展带来的市场需求变化也存在一定的未知性。

  成本方面，人力资源的相对紧缺、原材料价格起伏较大、能源的紧缺与能源价格的上涨、国际汇率变化等，给公司经营带来一定风险；

  （２）投资风险

  本项目投资总额和年度投入强度较大，资金能否及时到位将影响项目的实施，由于本项目资金需求主要通过融资解决，公司存在一定的资产流动性风险。

  （３）环保风险

  由于目前ＰＣＢ制造技术的现实性，在ＰＣＢ的生产过程中需使用化学药品，并产生的废水、废气、固体废弃物等，如发生风险性事故，则可能对环境造成一定的危害。因此，珠海杰赛将在环保设备及措施上投入一定的资金与人力，杜绝风险事故的发生和达标排放。

  如果国家进一步提高对ＰＣＢ行业的环保要求，公司的环保投入将会增加，环保成本将会增大。

  四、备查文件

  １、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第十三次会议决议；

  ３、公司独立董事意见；

  ４、公司保荐机构国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的核查意见。

  特此公告！

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：００２５４４ 证券简称：杰赛科技 公告编号：２０１２－０１５

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于召开２０１２年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议于２０１２年３月２９日召开，会议决定于２０１２年４月１７日下午１４：３０在广州杰赛科技股份有限公司会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议时间：２０１２年４月１７日（星期二）下午１４：３０—１６：００；

  ３、会议地点：广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼１５１０会议室；

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式；

  ５、股权登记日：２０１２年４月１１日（星期三）。

  二、会议审议事项

  议案一：《关于董事会换届选举的议案》；

  以下非独立董事选举，采取累积投票制，单独投票：

  １．１、关于选举史学海先生为第四届董事会董事的议案；

  １．２、关于选举万永乐先生为第四届董事会董事的议案；

  １．３、关于选举张黎明先生为第四届董事会董事的议案；

  １．４、关于选举杨绍华先生为第四届董事会董事的议案；

  １．５、关于选举王小明先生为第四届董事会董事的议案；

  １．６、关于选举刘志军先生为第四届董事会董事的议案；

  １．７、关于选举苏晶女士为第四届董事会董事的议案；

  以下独立董事选举，采用累积投票制，单独投票：

  １．８、关于选举刘汝林先生为第四届董事会独立董事的议案；

  １．９、关于选举陈学道先生为第四届董事会独立董事的议案；

  １．１０、关于选举高圣平先生为第四届董事会独立董事的议案；

  １．１１、关于选举卢锐先生为第四届董事会独立董事的议案。

  议案二：《关于监事会换届选举的议案》；

  ２．１、关于选举黄消溶女士为第四届监事会监事的议案；

  ２．２、关于选举黄明华先生为第四届监事会监事的议案；

  ２．３、关于选举金林海先生为第四届监事会监事的议案。

  议案三：《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期工程的议案》；

  议案四：《关于增加经营范围并修订＜公司章程＞的议案》；

  说明：

  １、上述议案一、二将对各候选人采用累积投票方式表决，其中议案一独立董事和非独立董事候选人表决分别进行；累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  ２、 独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

  ３、议案四需要以特别决议通过。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年４月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、本公司第三届董事、监事及高级管理人员；

  ３、本公司第四届董事、监事候选人；

  ４、本公司聘请的律师、保荐代表人。

  四、会议登记事项

  １、登记手续：（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１６日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  ２、登记地点：广州市海珠区新港中路３８１号杰赛科技大楼一楼接待室，邮政编码：５１０３１０，信函请注明“股东大会”字样 ；

  ３、登记时间： ２０１２年４月１３日（星期五）、４月１６日（星期一）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

  ４、联系人：黄征、邓晓华

  联系电话：０２０－８４１１８３４３ 联系传真：０２０－８４１１９２４６

  五、其他事项

  公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月３１日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：２０１２年 月 日

  本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。