证券时报多媒体数字报

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）收购江门市仁仁药业有限公司１００％股权（以下简称“江门仁仁”），收购价格以经评估的江门市仁仁药业有限公司企业整体价值为依据，为人民币５６００万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次股权收购涉及的议案，已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

●本次交易金额未达到提交股东大会审议的标准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述及审议情况

２０１２年３月２９日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第八次会议，以９票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江门市仁仁药业有限公司１００％股权的议案》，同意公司收购江门市仁仁药业有限公司１００％股权。

二、交易各方情况介绍

（一）转让方——彭建雄、刘梦洲、吴勇

转让方系自然人，与我公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）受让方——本公司

三、交易标的基本情况

１、交易标的：江门市仁仁药业有限公司１００％股权

２、江门仁仁基本情况

住 所：江门市蓬江区港口一路１７５号

法定代表人：刘剑豪

注册资本：人民币６００万元

经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素。

股权结构：彭建雄、刘梦洲、吴勇分别持股７２％、２５％、３％。

（二）江门仁仁资产状况

中勤万信会计师事务所有限公司对江门仁仁２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年７月３１日的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告（勤信审字（２０１１）３０３１号）。

１、近三年资产负债状况

单位：万元

２、近三年经营情况

单位：万元

四、交易定价情况及合同主要内容

（一）定价依据：

根据中联资产评估有限公司出具的《江门市仁仁药业有限公司１００％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第９９７号），于评估基准日２０１１年７月３１日江门仁仁经收益法评估的企业整体价值为５６１３．５６万元人民币，经成本法评估的江门仁仁净资产值为７７９．３８万元人民币，鉴于收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济价值观念，收益法评估结论更好地体现了企业整体价值，故该评估报告以５６１３．５６万元作为江门仁仁的评估结论。

（二）评估结果分析及最终评估结论

１、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为５，６１３．０４万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值７９１．７８万元，高４，８２１．２６万元，高 ６０８．９１％。两种评估方法差异的原因主要是：

（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种方法产生差异的主要原因如下：

１） 公司的龙头地位。公司是江门市医药批发行业的龙头企业，在江门地区市场份额较大，有着良好的信誉，因此在药品招投中具有一定的优势，同时也因销售额大而具有一定的规模效应。

２） 公司与大客户有良好的客户关系网。公司与江门各大医院保持着良好的合作关系，当地医院前六位的客户销量约占６８％，对公司销售贡献较大。

３） 公司有高素质的人才队伍。公司现有员工４１人，大中专以上的人才就有２８名之多，他们分布在公司各个岗位，如销售部、财务部、质量部和业务部，使公司的销售能得到保证。

４） 仓储配送保证。公司有三个仓库，面积达１０００多平方米，完全可以满足公司未来的发展需要，并且仓库内设有两个冷库，可以保证部分药品的储存温度的需要。公司配有配送车辆，另外随时可调配公司附近出租的货车，保证配送的准时高效。

５） 企业销售额增长稳定。根据国家发改委中国经济导报发布的《２０１０年医药行业风险分析报告》中披露的医药制造行业虽然利润下滑，但是医药批发却在增长特别是广东省，广东省在销售、利润率上均居全国第一，销售０９年增速为２１．７％、利润率为２．４９％，国家医保增速增长率为２５．０５％。另外根据阿思达克财经新闻２０１１年３月公布：国家发改委初步预测，在医药新政的推动下，２０１１年度中国医药商业销售市场为８６００亿元人民币（下同），增幅２３％。其中全国医院用药规模约５５００亿元，同比增长约２５％；零售市场约为１９５０亿元，同比增长约１６％。仁仁药业２００８至２０１１年７月平均销售增长率为２７．９８％，２０１１年１－７月与去年同期相比增长率也达到了１５％，展望未来，公司后三年保持１５％的增长是可以实现的。

６） 盈利稳定。现在医院药品采取招标采购制，这种制度使得厂家会以返货、返利、反点的形式基本保证配送商一定毛利，公司作为一家中型配送企业，由于上游企业对本公司基本毛利保证，只要保持一定的销售额，毛利也可稳步增长，由于企业历史的期间费用偏高，剔除部分与经营无关的费用，企业的盈利能力还是很强的。

综上所述，收益法评估结果包含公司账务记录中无法反映，资产基础法未能考虑的无形资产价值，从而造成两种评估方法产生差异，这也是我们选取收取收益法结果作为本次江门市仁仁药业有限公司股权转让价值参考依据的原因。

２、评估结果的选取

江门市仁仁药业有限公司属于医药销售行业，国药集团一致药业股份有限公司拟收购江门市仁仁药业有限公司１００％股权，主要是看重其未来收益能力，而资产基础法反映的是资产已投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，体现的是基准日的静态价值的，收益法更能体现企业的价值。

通过以上分析，评估报告选用收益法作为本次江门市仁仁药业有限公司股权转让价值参考依据。由此得到江门市仁仁药业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为５，６１３．０４万元。

考虑到江门仁仁实际经营情况和市场价值，经与转让方友好协商，双方一致同意以上述评估结果为定价参考依据，江门仁仁１００％股权的价格确定为５６００万元人民币。

（三）收购协议签署前约定

转让方承诺，截至股权转让交割日前，江门仁仁经收购方确认的净资产不少于人民币１０００万元，如不能保证达到１０００万元净资产，转让方将在股权收购协议签订前对江门仁仁进行增资。

（四）收购价款的支付：

股权款具体支付方式由双方签订的股权协议约定，分三期支付：

第一期： 签订股权协议后１５个工作日内，支付股权款３０％；

第二期：江门仁仁股权工商变更登记完成后１５个工作日内，支付４０％；

第三期：按照协议约定，实现约定净利润目标支付剩余股权转让款。

五、收购资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况

（一）本次交易的原因

根据国药一致“十二五”发展规划，公司正积极把握医改和行业整合带来的机遇，通过此次收购，可以进一步健全分销网络，实现两广区域继续做大做强医药分销的发展目标，提升国药一致中国南区医药第一品牌的影响力。布点广东省中南部市场，并辐射周边，快速提升公司在广东省中南部区域分销业务的市场份额。

（二）对上市公司的影响

江门仁仁是当地最大的医药配送商，公司主要经营品种超过１０００个，与全国百多家医药厂家及医药流通企业有业务往来，业务覆盖所有二甲以上医院及大部分社区医院，渠道聚焦于医院直销客户。收购江门仁仁既符合公司网络下沉战略和十二五发展规划，也为进一步实现一致分销在两广区域做大做强奠定了新的基础，通过收购和资源整合，将稳固一致分销在江门市场排名第一的竞争优势。

六、备查文件目录

１、第六届董事会第八次会议决议；

２、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第９９７号）；

３、中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（勤信审字（２０１１）３０３１号）。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二○一二年三月三十一日