证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０２５

  中工国际工程股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  １、公司拟向不超过１０名的特定对象非公开发行不超过５，１００万股人民币普通股股票（Ａ 股），本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币１３亿元，计划用于收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权、白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工程建设项目。

  ２、公司第四届董事会第十五次会议已审议通过本次非公开发行的有关议案。公司２０１１年度财务报表的审计工作，以及本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估工作已经完成，且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具了关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告。本次董事会根据审计、评估结果对有关议案进行了补充和修订。

  ３、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）》。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于２０１２年３月２０日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１２年３月３０日上午９：３０在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事邵奇惠因工作原因，书面委托董事赵立志出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的１００％。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

  １、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

  ２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》。

  公司独立董事蔡惟慈、胡海林、葛长银向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  财务决算报告见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》。

  ４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现利润总额５７６，９６７，９７３．４３元，净利润为４６９，４５６，０２７．５５元，其中母公司净利润为３９３，３４４，２４３．１３元，提取１０％法定公积金３９，３３４，４２４．３１元，加上年初未分配利润４５９，１３７，０４５．７７元，减去２０１１年已分配现金股利１１８，６５０，０００．００元，可供股东分配利润为６９４，４９６，８６４．５９元。

  ２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本４４，０７０万股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，派３．５元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。

  同时提请股东大会授权董事会办理因２０１１年度利润分配方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议通过的《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  ５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  《中工国际工程股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事发表了独立意见：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  ６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２６号公告。

  ７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，２０１２年向交通银行、中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、汇丰银行及其他金融机构申请累计不超过１４０亿元人民币的综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ８、关联董事骆家马龙 回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订与国机财务有限责任公司＜金融服务合作协议＞的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２７号公告。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  公司独立董事在董事会审议该议案前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  ９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》。

  公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司２０１１年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员２０１１年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。

  １０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司作为２０１２年财务报告审计机构，预计审计费用为７０万元。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所有限公司作为２０１２年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  １１、关联董事骆家马龙 回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２８号公告。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  １２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２９号公告。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司向银行申请２６，６００万美元贷款的议案》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款提供担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０３０号公告。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  １５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司内部审计制度〉的议案》。

  《中工国际工程股份有限公司内部审计制度》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

  １７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）的议案》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  根据公司本次非公开发行拟募集资金所投资的加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的审计、评估结果，公司对《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的相关内容予以补充，并形成《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）》。

  《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）的议案》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  根据公司本次非公开发行拟募集资金所投资的加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的审计、评估结果，公司对《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告》的相关内容予以补充，并形成《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）》。

  《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  董事会经过审议，批准了《中工国际工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。大华会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具《中工国际工程股份有限公司截止２０１１年１２月３１日前次募集资金使用情况的鉴证报告》。根据该鉴证报告，大华会计师事务所有限公司认为：公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止２０１１年１２月３１日前次募集资金的使用情况。

  《中工国际工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所有限公司《中工国际工程股份有限公司截止２０１１年１２月３１日前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》。

  公司聘请安永华明会计师事务所对本次非公开发行拟募集资金所投资的加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司２０１１年度财务报表进行了审计，并出具《专项审计报告》（安永华明（２０１２）审字第６０７２２０５７＿Ａ０１号）；聘请北京卓信大华资产评估有限公司对加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具《中工国际工程股份有限公司拟收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司部分股权项目资产评估报告书》（卓信大华评报字（２０１２）第０１０号）。董事会经过审议，批准公司本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告。

  安永华明会计师事务所《专项审计报告》和北京卓信大华资产评估有限公司《中工国际工程股份有限公司拟收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司部分股权项目资产评估报告书》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》。

  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对本次非公开发行拟募集资金所投资的加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司股东全部权益价值进行了评估。董事会经过审议，认为公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。

  公司独立董事发表了独立意见：公司已聘请有证券执业资格的资产评估机构对本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金所投资的加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司股东全部权益价值进行了评估，公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次交易定价由交易双方协商确定，交易价格略低于评估结果，定价基本合理，符合公司和全体股东的利益。

  ２２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０３１号公告。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３１日

  证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０３１

  关于召开中工国际工程股份有限公司

  ２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （三）现场会议

  １、会议召开时间和日期：２０１２年４月２５日下午１：３０

  ２、会议地点：北京市海淀区丹棱街３号

  （四）会议召开条件

  本次股东大会召开前需由国务院国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行Ａ股股票的有关事项。

  （五）网络投票

  １、网络投票时间：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年４月２５日上午９：３０～１１：３０，下午１：３０～３：００。

  （２）通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月２４日下午３：００至２０１２年４月２５日下午３：００期间的任意时间。

  ２、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （１）深圳证券交易所交易系统。

  （２）互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议审议事项

  １、关于审议２０１１年度董事会工作报告的议案；

  ２、关于审议２０１１年度监事会工作报告的议案；

  ３、关于审议２０１１年度财务决算报告的议案；

  ４、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案；

  ５、关于审议中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案；

  ６、关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案；

  ７、关于修订与国机财务有限责任公司《金融服务合作协议》的议案；

  ８、关于２０１２年度续聘会计师事务所及审计费用的议案；

  ９、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案；

  １０、关于调整老挝万象滨河综合开发项目一期建设及投资方案的议案；

  １１、关于控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司向银行申请２６，６００万美元贷款的议案；

  １２、关于为控股子公司中工国际投资（老挝）有限公司２６，６００万美元贷款提供担保的议案；

  １３、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  １４、关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案；

  （１）发行股票的种类和面值

  （２）发行方式和发行时间

  （３）发行对象及认购方式

  （４）定价基准日及发行价格

  （５）发行数量

  （６）募集资金用途

  （７）本次非公开发行前的滚存利润安排

  （８）限售期

  （９）上市地点

  （１０）决议有效期

  １５、关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）的议案；

  １６、关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）的议案；

  １７、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  １８、关于授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案。

  以上议案的具体内容详见２０１２年３月１７日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第四届董事会第十五次会议决议公告、２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第四届董事会第十六次会议决议公告、第四届监事会第八次会议决议公告、《中工国际工程股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要、《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充修订版）》、《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告（补充修订版）》、《中工国际工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《中工国际工程股份有限公司截止２０１１年１２月３１日前次募集资金使用情况的鉴证报告》等。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１２年４月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、参加现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  １、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  ２、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  ３、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１２年４月２３日１６：３０前送达或传真至董事会办公室）。

  （二）登记时间：２０１２年４月２０日、４月２３日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

  （三）登记地点：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２５日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２０５１；投票简称：中工投票

  (下转B47版)