证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０１４

  二六三网络通信股份有限公司第三届

  董事会第二十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于２０１２年３月２９日上午１０点在北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场结合通讯表决方式召开，董事张大庆先生、独立董事应华江先生和独立董事袁淳先生以通讯表决方式参加了本次董事会，职工代表监事郝培儒先生列席本次会议。公司已于２０１２年３月２５日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事，现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，其中独立董事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  １． 关于审议使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的议案

  由于虚拟呼叫中心项目的主要盈利模式为在向中小企业提供虚拟呼叫中心服务过程中获得与基础电信运营商ＩＰ长途话费的批零差价。自２０１１年以来，国内虚拟呼叫中心市场（包括企业一号通、企业虚拟总机等业务）出现了大量以基础电信运营商４００业务代理为基本模式的企业以极低的通话价格抢占市场。由于市场出现的低价格已远低于本公司批量购买话务量的成本价，本公司的虚拟呼叫中心业务已没有利润空间，因而严重影响了本公司实施该项目的可行性。

  根据现行经济环境和项目实际状况，经公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金３，５００万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的公告》。

  该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构分别就该事项发表了核查意见。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ２．关于审议暂缓数据中心建设募投项目的议案

  上市后，公司对国内的数据中心市场进行了最新调研分析，发现了一些足以对该项目的的实施产生重大影响的新变化和趋势。一方面目前各地出现了许多新建和在建的大型数据中心，数据中心市场的供求矛盾已得到缓解；另一方面，由于近年来“云计算”技术的飞速发展，基于“云计算”技术的“云数据中心”正在从概念走向现实。“云计算数据中心”在海量数据存储与处理、高效、节能、安全、可靠和可扩展等方面有着传统数据中心所无法比拟的优势，在此情况下，公司原本规划的二六三数据中心建设项目在必要性和技术先进性上发生了重大的变化。

  基于上述原因，公司经审慎研究决定暂缓数据中心建设项目。本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于暂缓数据中心建设募投项目的公告》。

  该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构分别就该事项发表了核查意见。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ３．关于审议变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案

  公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立子公司和分公司的议案》，同意公司以货币和实物方式出资７０００万元由原数据通信事业部组成全资子公司－“北京二六三企业通信有限公司”，主要经营数据通信业务。因此，为了更好地控制该项目的具体实施进度，全面组织该项目的具体实施工作，公司拟将电子邮件业务拓展项目的实施主体变更为全资子公司－北京二六三企业通信有限公司。本次除变更项目实施主体体外，该项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》。

  该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构分别就该事项发表了核查意见。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ４．关于审议制定《外部信息使用人管理制度》的议案

  《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ５．关于审议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  １．第三届董事会第二十三次会议决议；

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２－０１５

  二六三网络通信股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于２０１２年３月２９日上午８时３０分在公司会议室以现场方式召开。公司已于２０１２年３月２５日以电子邮件方式通知了全体监事，应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙文超先生召集并主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以举手表决的方式形成如下决议：

  １． 关于审议使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的议案

  由于虚拟呼叫中心项目的主要盈利模式为在向中小企业提供虚拟呼叫中心服务过程中获得与基础电信运营商ＩＰ长途话费的批零差价。自２０１１年以来，国内虚拟呼叫中心市场（包括企业一号通、企业虚拟总机等业务）出现了大量以基础电信运营商４００业务代理为基本模式的企业以极低的通话价格抢占市场。由于市场出现的低价格已远低于本公司批量购买话务量的成本价，本公司的虚拟呼叫中心业务已没有利润空间，因而严重影响了本公司实施该项目的可行性。

  根据现行经济环境和项目实际状况，经公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金３，５００万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权，投资总额为４，４４６万元～７，９４６万元。

  监事会经认真审议，认为：本次使用部分超募资金及募集资金变更有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次使用超募资金及变更募集资金投向更符合公司股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东的情形。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的公告》。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ２．关于审议暂缓数据中心建设募投项目的议案

  上市后，公司对国内的数据中心市场进行了最新调研分析，发现了一些足以对该项目的的实施产生重大影响的新变化和趋势。一方面目前各地出现了许多新建和在建的大型数据中心，数据中心市场的供求矛盾已得到缓解；另一方面，由于近年来“云计算”技术的飞速发展，基于“云计算”技术的“云数据中心”正在从概念走向现实。“云计算数据中心”在海量数据存储与处理、高效、节能、安全、可靠和可扩展等方面有着传统数据中心所无法比拟的优势，在此情况下，公司原本规划的二六三数据中心建设项目在必要性和技术先进性上发生了重大的变化。基于上述原因，公司经审慎研究决定暂缓数据中心建设项目。

  监事会经认真审议，认为：本次暂缓数据中心建设募投项目是公司在上市后重新对国内的数据中心市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于暂缓数据中心建设募投项目的公告》。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ３．关于审议变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案

  公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立子公司和分公司的议案》，同意公司以货币和实物方式出资７０００万元由原数据通信事业部组成全资子公司－“北京二六三企业通信有限公司”，主要经营数据通信业务。因此，为了更好地控制该项目的具体实施进度，全面组织该项目的具体实施工作，公司拟将电子邮件业务拓展项目的实施主体由总公司变更为全资子公司－北京二六三企业通信有限公司。本次除变更项目实施主体体外，该项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。

  监事会经认真审议，认为：公司变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  １、第三届监事会第八次会议决议。

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０１６

  二六三网络通信股份有限公司

  关于使用部分超募资金及变更虚拟

  呼叫中心募投项目资金投向用于

  收购上海翰平网络技术有限公司

  １００％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  １、本次使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

  ２、本次收购存在一定的管理风险：翰平网络属于初创型企业，在经营管理方面尚不成熟，可能在收购后产生一定的管理风险。

  ３．本次收购存在一定的人才流失风险：翰平网络作为一家虚拟运营商，管理团队和核心技术人员的稳定对其发展至关重要，可能会在收购后产生一定的人才流失风险。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

  二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，４９０，１２３．０７元，公司募集资金净额为人民币７４９，５０９，８７６．９３元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于２０１０年８月３０ 日出具天健正信验（２０１０）综字第０１００９２号《验资报告》验证确认。

  根据公司２０１０年８月２４日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、“９５０５０多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要量共计人民币２５，７００万元。其中，“虚拟呼叫中心建设项目”计划总投资人民币３，５００万元，未投入，投资进度为０。

  截止目前公司超募资金使用情况如下：２０１１年４月２６日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案，决定使用４，３６１万元投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

  截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金剩余金额：７３２，３５８，８００．５０元，全部存放于募集资金存储专户。

  （二）本次拟变更的募集资金安排

  公司拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金３，５００万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司（以下简称“翰平网络”）１００％股权，投资总额为４，４４６万元～７，９４６万元。上述新投资项目涉及变更部分募集资金投向３，５００万元，占首次公开发行募集资金净额的４．７％。

  本次变更部分募集资金投向而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

  公司于２０１２年３月２９日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权》的议案， 本次交易尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  （四）新投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一——虚拟呼叫中心业务建设项目总投资规模３，５００万元，其中固定资产投资２，６００万元，市场推广费用９００万元，项目建设目标为在北京、上海和广州三地分别建设虚拟呼叫中心业务平台系统。

  截至２０１２年２月，该项目未投入，投资进度为０，未达到预计收益。剩余募集资金３，５００万元存放于募集资金存储专户。

  （二）终止原募投项目的原因

  企业虚拟呼叫中心业务是近年来随着技术的发展和电信业务的开放而产生的一种全新的呼叫中心业务模式，具有降低成本、简化管理和快速部署的优势，特别适合中小企业建立呼叫中心服务。该项目的主要盈利模式为在向中小企业提供虚拟呼叫中心服务过程中获得与基础电信运营商ＩＰ长途话费的批零差价。例如，基础电信运营商的ＩＰ长途业务话费的用户费率为０．３元／分钟，本公司在虚拟呼叫中心业务中通过批量购买话务量的方式可获得５．５－５折的批发价，批零差价约为０．１３５－０．１５元／分钟。

  然而，自２０１１年以来，国内虚拟呼叫中心市场（包括企业一号通、企业虚拟总机等业务）出现了大量以基础电信运营商４００业务代理为基本模式的企业以极低的通话价格抢占市场，目前已知的最低价格仅为０．１１元／分钟，而运营商公布的４００业务用户资费标准为０．４元／分钟（固话拨打）和０．６元／分钟（手机拨打）。由于市场出现的低价格已远低于本公司批量购买话务量的成本价，本公司的虚拟呼叫中心业务已没有利润空间，因而严重影响了本公司实施该项目的可行性。基于稳健的原则，该项目已终止，没有投入资金。

  三、新募集资金投资项目情况说明

  （一）对外投资概述

  本次收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权拟使用原虚拟呼叫中心募投项目全部募集资金３，５００万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额最多不超过４，４４６万元。

  （二）交易标的基本情况

  １．公司名称：上海翰平网络技术有限公司

  ２．成立时间：２００６年３月

  ３．企业类型：有限责任公司（国内合资）

  ４．注册地址：上海市东大名路１１９１号１６０５２室

  ５．法定代表人：忻卫敏

  ６．注册资本与实收资本：１０００万元

  ７．经营范围：计算机、网络工程技术专业领域内的“四技”服务，第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内因特网接入服务业务、呼叫中心业务。销售通信设备（除卫星地面接收装置），电子产品，计算机及配件，机电设备。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  ８．主营业务介绍：

  翰平网络是华东地区最大的民营ＶＰＮ虚拟运营商，致力于为企业用户提供高性价比、可管理的通信网络解决方案，主营业务覆盖企业互联网接入服务、基于互联网的企业ＶＰＮ联网服务、基于移动网络的３Ｇ ＶＰＮ联网服务以及ＩＣＴ系统集成、ＣＰＥ设备租赁等业务。

  ９．股权结构：

  本次收购前：

  第一步交易收购后：

  第二步交易收购后：

  １０．２０１１年及２０１２年１月翰平网络主要财务数据（经大华会计师事务所审计）

  单位：人民币元

  翰平网络不存在包括重大担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  （三）交易对方的基本情况

  本次交易的对方为翰平网络全体股东，具体信息如下：

  １． 忻卫敏先生：自然人，身份证号：３１０１０６１９７４０７２１＊＊＊＊，中国国籍，翰平网络法定代表人、总经理，持有其２８％股权；

  ２． 上海尖峰科技发展有限公司（以下简称“尖峰科技”）

  （１）名称：上海尖峰科技发展有限公司

  （２）成立时间：１９９９年３月８日

  （３）公司类型：有限责任公司（国内合资）

  （４）住所：上海市金山区朱泾镇万安街５１号６幢１１５室Ｇ座

  （５）法定代表人：张玲度

  （６）注册资本和实收资本：５０万人民币

  （７）经营范围：通讯领域内四技服务，计算机及配件，通讯设备及器材，办公用品，计算机软件销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （８）股东结构：

  ３． 上海契佳经贸发展有限公司（以下简称“契佳经贸”）

  （１）名称：上海契佳经贸发展有限公司

  （２）成立时间：１９９９年７月５日

  （３）公司类型：有限责任公司（国内合资）

  （４）住所：青浦区朱家角镇沪青平公路６３３５号ｚ－３９７

  （５）法定代表人：张勇

  （６）注册资本和实收资本：５０万人民币

  （７）经营范围：销售皮革制品、纸制品、针纺织品、服装服饰、包装材料、机电设备、五金交电、建材、通讯器材、电脑及配件、工艺礼品、办公用品、日常百货、室内装潢（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （８）股东结构：

  ４． 上海越阳信息咨询有限公司（以下简称“越阳信息”）

  （１）名称：上海越阳信息咨询有限公司

  （２）成立时间：２００６年１０月２３日

  （３）公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

  （４）住所：青浦区白鹤镇香大路９４８号８０６室

  （５）法定代表人：毛旭华

  （６）注册资本和实收资本：１０万人民币

  （７）经营范围：商务信息咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，图文设计，投资咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （８）股东结构：

  上述交易对方持有的翰平网络股权不存在抵押、质押或者其他第三人权力，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次收购股权事宜不涉及债权债务转移事宜。

  （四）交易的定价依据和资金来源

  根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，翰平网络公司２０１１年１２月３１日的评估价格为人民币７，３６５万元。

  同时，交易双方在收购协议中就实际交易价格进行约定，本次收购分两步进行：

  （１）第一笔交易将收购除忻卫敏之外的股东所持的７２％股权，同时保留忻卫敏的全部股权以降低交易风险，激励核心团队。以２０１２年承诺净利润８００万的７．７２倍ＰＥ对翰平网络进行估值，为８００万元×７．７２＝６１７５万元（对应７２％股权价值４４４６万元）。

  （２）第二笔交易为翰平网络股东忻卫敏将所持有的２８％股权转让给二六三。根据翰平公司精英团队的业绩承诺，若翰平网络２０１３年度净利润较２０１２年度净利润增长率不低于３０％，则该部分股权的转让价格按２０１３年度实际净利润的９．５倍计算，即交易价格＝２０１３年实际净利润×９．５×２８％，但封顶价格为３，５００万元（如超过３，５００万元按３，５００万元计算）。

  本次收购拟使用原虚拟呼叫中心募投项目全部募集资金３，５００万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额最多不超过４，４４６万元。

  （五）交易协议的主要内容

  １．转让方：忻卫敏、尖峰科技、契佳经贸和越阳信息

  ２．协议标的：（１）尖峰科技持有的翰平网络２８％股权

  （２）契佳经贸持有的翰平网络２８％股权

  （３）越阳信息持有的翰平网络１６％股权

  （４）忻卫敏持有的翰平网络２８％股权

  ３．转让方式：协议转让

  ４．股权转让方案：本次收购分两步进行：

  （１）第一笔交易将收购除忻卫敏之外的股东所持的７２％股权，同时保留忻卫敏的全部股权以降低交易风险，激励核心团队。以２０１２年承诺净利润８００万的７．７２倍ＰＥ对翰平网络进行估值，为８００万元×７．７２＝６１７５万元（对应７２％股权价值４４４６万元）。

  （２）第二笔交易为翰平网络股东忻卫敏将所持有的２８％股权转让给二六三。根据翰平公司精英团队的业绩承诺，若翰平网络２０１３年度净利润较２０１２年度净利润增长率不低于３０％，则该部分股权的转让价格按２０１３年度实际净利润的９．５倍计算，即交易价格＝２０１３年实际净利润×９．５×２８％，但封顶价格为３，５００万元（如超过３，５００万元按３，５００万元计算）。

  ５．股权转让步骤及价款支付：

  第一步股权转让：（１）自股权转让协议生效之日起十个工作日内，二六三根据尖峰科技、契佳经贸和越阳信息持股比例支付第一步股权转让第一笔转让款，暨第一步股权转让总价款的２０％，共计８８９．２万元；在二六三支付本次价款后，尖峰科技、契佳经贸和越阳信息应无条件配合二六三和翰平网络完成第一步股权转让工商变更登记手续。

  （２）自第一步股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内，二六三按尖峰科技、契佳经贸和越阳信息转让股权比例向其支付第一步股权转让第二笔转让款。第二笔转让款为第一步股权转让总价款的５０％，共计２，２２３万元。

  （３）在翰平网络２０１２年度财务审计完成（２０１３年３月底前）之日起十五个工作日内，二六三依据以下条件按尖峰科技、契佳经贸和越阳信息转让股权比例与其结算第一步股权转让剩余价款：

  ①若翰平网络２０１２年度的净利润大于或等于８００万元，则二六三为上述三家股东结算并支付第一步股权转让剩余款项１，３３３．８万元。

  ②若翰平网络２０１２年度的净利润小于８００万元，则第一步股权转让总价款按实际完成比例做递减调整，公式为■。二六三按照“调整后第一步股权转让总价款扣除已支付价款３，１１２．２万元”与尖峰科技、契佳经贸和越阳信息结算款项。若结算结果为二六三已超额支付的，二六三或翰平网络应通知上述三家股东公司返还超额款项，三家股东应在接到通知之日起的十个工作日内将款项返还给二六三。

  （４）若上述三公司不依约定返还款项的，忻卫敏先生同意将该未返还款项视为二六三已向其支付了股权转让款项，并按调整后的第一步股权转让价格向二六三转让与该未返还款项等值的股权。忻卫敏先生无条件配合二六三和翰平网络完成第一步股权转让工商变更登记手续。

  第二步股权转让：

  （１）在第一步股权转让总价款结算完成并依约支付完毕之日起十五个工作日内，在二六三未取消第二步股权转让且满足第二步股权转让相关的前提条件的情况下，忻卫敏先生将其实际持有的翰平网络全部股权（≤２８％）转让给二六三，并配合二六三、翰平网络完成相关工商变更登记手续。

  （２）第二步股权转让工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，二六三向忻卫敏先生支付第二步股权转让第一笔转让款。该转让款计算公式为：翰平网络２０１２年度净利润×１３０％×９．５×忻卫敏实际持有的翰平网络全部股权占比（≤２８％）×５０％。

  （３）翰平网络２０１３年度财务审计完成（２０１４年３月底前）之日起十五个工作日内，二六三依据以下条件与忻卫敏先生结算第二步股权转让剩余款项。

  ①若翰平网络２０１３年度净利润较２０１２年度净利润增长率不低于３０％， 则第二步股权转让总价款按“翰平网络２０１３年度净利润×９．５×忻卫敏实际持有的翰平网络全部股权占比（＠２８％）”与二六三结算第二步股权转让剩余款项，但第二步股权转让总价款不高于３，５００万元（超过３，５００万元按３，５００万元计算）。二六三将剩余款项（第二步股权转让总价款扣除第二步股权转让第一笔转让款）支付给忻卫敏先生。

  ②若翰平网络２０１３年度净利润较２０１２年度净利润增长率小于３０％，则按实际完成比例做递减调整，计算公式为：

  ■

  二六三按照调整后第二步股权转让总价款扣除已支付价款与忻卫敏先生结算。

  （六）新募集资金项目对公司的影响

  １．ＩＰ－ＶＰＮ业务的高成长性满足二六三公司未来业务增长的需要

  ＩＰ－ＶＰＮ包括３Ｇ ＶＰＮ，由于降低了通信成本，扩大了客户群覆盖，为各类企业尤其是营业网点众多而且分布不断变化的企业提供了最佳的网络通信解决方案，因此将在未来数年呈现快速增长态势。

  在二六三没有直接涉足ＩＰ－ＶＰＮ业务领域的情况下，通过并购翰平网络，迅速切入这一具备高成长性的企业通信细分市场，对实现二六三未来的业务增长具有非常重要的意义。

  ２．ＩＰ－ＶＰＮ业务的目标客户与二六三高度一致

  翰平网络ＩＰ－ＶＰＮ运营服务的目标客户群，是中小企业当中分支机构、营业网点比较多的企业，同样也是二六三企业通信业务的目标客户，而且属于中高端的客户群。这些客户客观上除了数据通信需求，还有语音、视频、会议、协同等更广泛的融合通信需求，双方可以发挥协同效应，加速推进二六三公司业务的高速发展。

  而从国外的先进经验来看，中小企业的融合通信往往是以ＶＰＮ作为其通信基础设施而购置的。因此，投资ＩＰ－ＶＰＮ方向的业务符合二六三的战略目标。

  ３．收购是进入ＩＰ－ＶＰＮ市场的捷径

  由于开展ＩＰ－ＶＰＮ业务需要在获取牌照、网络资源、技术储备、市场发掘以及人员培养等各方面做好充分准备，不是短时间内可以就绪的。

  而且自２００８年工信部开放ＩＰ－ＶＰＮ业务以来，国内已有多家企业获得了业务经营许可并开通了ＩＰ－ＶＰＮ业务运营，在品牌认知、客户积累到营销方式和盈利模式等方面都有了相当的积累，给市场后入者设立了一定的进入门槛。

  因此，对于二六三来说，通过收购翰平网络是进入ＩＰ－ＶＰＮ运营服务市场的一条非常好的路径。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事独立意见

  本次使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司在资源转售方向业务的增长，增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。本次收购定价公允，不存在关联交易情形，不存在损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。

  因此，同意公司使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权。

  （二）监事会审议情况

  ２０１２年３月２９日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金用投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权》，监事会经认真审议，认为：本次使用部分超募资金及募集资金变更有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次使用超募资金及变更募集资金投向更符合公司股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东利益的情形。

  （三）保荐机构核查意见

  本次变更募投项目并使用部分超募资金收购翰平网络的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

  翰平网络的客户客观上除了数据通信需求，还有语音、视频、会议等更直接的通信、协同需求，与二六三融合通信的战略目标吻合，有利于扩大业务规模，提升盈利能力。本次变更募投项目并使用部分超募资金收购翰平网络是由于二六三的客观需要做出的决定，符合二六三的发展战略。购买资产均由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，定价公允，不会损害公司及股东的利益。本次募投项目的变更是为了更有效地利用募集资金，提高盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规的相关规定。

  保荐机构对本次使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的计划无异议。

  五、备查文件

  １．第三届董事会第二十三次会议决议；

  ２．独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；

  ３．第三届监事会第八次会议决议；

  ４．国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目变化并使用超募资金的专项核查意见；

  ５．二六三网络通信股份有限公司收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的可行性报告。

  特此公告！

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０１７

  二六三网络通信股份有限公司

  关于暂缓数据中心建设募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目的概述

  二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，４９０，１２３．０７元，公司募集资金净额为人民币７４９，５０９，８７６．９３元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于２０１０年８月３０ 日出具天健正信验（２０１０）综字第０１００９２号《验资报告》验证确认。

  根据公司２０１０年８月２４日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、“９５０５０多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要量共计人民币２５，７００万元。其中，数据中心建设项目总投资规模７，０００万元，截至２０１２年２月，该项目未投入，投资进度为０，未达到预计收益，该项目剩余募集资金７，０００万元存放于募集资金存储专户。

  二、暂缓数据中心建设募投项目的原因

  数据中心建设项目的建设目标为新建一个建筑面积为４０００平米的数据中心机房大楼，以及相应配套的机房装修、动力配电系统、机房空调与新风系统、消防监控与气体灭火系统、防雷与接地系统、机房综合布线、安防统一监控系统、设备机柜以及网络系统，以满足公司未来业务发展的需要。

  该项目提出时公司的内部客观情况为现有数据中心机房在空间面积、布局结构、电力负荷、制冷效率、消防安全等方面已经不能满足公司各项业务发展的需要；而外部客观环境为当时包括北京在内的全国各主要城市对外提供服务的大型数据中心均呈现机位空间爆满、电力负荷紧张、供不应求的态势。因此，公司提出了新建数据中心的项目计划。

  在完成ＩＰＯ、募集资金到位后，为了更好地保护广大投资者的利益，公司重新对目前国内的数据中心市场进行了调研分析，发现了一些足以对该项目的实施产生重大影响的新变化和新趋势。

  首先，从公司上市至今，各地出现了很多新建成和在建的大型数据中心，如北京电信投资建设的亚洲最大的数据中心——永丰国际数据中心、鹏博士集团（股票代码：６００８０４）投资６．３亿元在北京松下显像管厂厂房原址上兴建的酒仙桥大型数据中心等，数据中心市场的供求矛盾已得到缓解。此时，自建数据中心相比于租用数据中心在投资成本、管理成本、分布式流量均衡、分布式灾备等方面的劣势逐渐显现出来。

  其次，近年来“云计算”技术出现了飞速发展的趋势。云计算作为一种新的概念，从２００７起在业界引起关注。２０１１年开始，在全球范围内，越来越多的信息通信领域主流企业，都开始围绕着云计算重新布局。目前，基于云计算技术的“云数据中心”正在从概念走向现实。云数据中心在海量数据存储与处理、高效、节能、安全、可靠和可扩展等方面有着传统数据中心所无法比拟的优势。国内外的电信运营商和大型数据中心提供商则纷纷通过搭建云计算平台，提供云计算服务和云存储服务，重新构建市场生态链，形成新的市场竞争格局。在此情况下，公司原本规划的二六三数据中心建设项目在必要性和技术先进性上发生了重大的变化。

  基于上述原因，公司认为未来采取租用数据中心（特别是云数据中心）服务的方式将会在成本、管理和技术等方面更具合理性。因此，为了更好地保护投资者的利益，公司经过审慎研究决定暂缓数据中心建设项目。

  三、审批程序和专项意见

  （一）董事会审议情况

  ２０１２年３月２９日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于暂缓数据中心建设募投项目的议案》，同意公司暂缓数据中心建设项目。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次暂缓数据中心建设募投项目的议案尚需经股东大会审议通过。

  （二）独立董事独立意见

  本次暂缓数据中心建设募投项目是公司在上市后重新对国内的数据中心市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  （三）监事会审议情况

  公司２０１２年３月２９日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于暂缓数据中心建设募投项目的议案》。本次暂缓数据中心建设募投项目是公司在上市后重新对国内的数据中心市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  （四）保荐机构核查意见

  公司暂缓数据中心建设募投项目的实施，是由于新技术的出现使得公司有技术、管理、成本等方面更合理的选择，是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而做出的决定。已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确意见，尚需股东大会审议通过。该项目暂缓实施不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  基于以上情况，本保荐机构对公司本次暂缓数据中心建设募投项目事项无异议。

  四、备查文件

  １．第三届董事会第二十三次会议决议；

  ２．独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；

  ３．第三届监事会第八次会议决议；

  ４．国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目变化并使用超募资金的专项核查意见

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０１８

  二六三网络通信股份有限公司

  关于变更电子邮件业务拓展募投项目

  实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目的概述

  二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，４９０，１２３．０７元，公司募集资金净额为人民币７４９，５０９，８７６．９３元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于２０１０年８月３０ 日出具天健正信验（２０１０）综字第０１００９２号《验资报告》验证确认。

  根据公司２０１０年８月２４日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、“９５０５０多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要量共计人民币２５，７００万元。

  截至２０１１年１２月３１日，电子邮件业务拓展项目已投入资金２２，５７４，３０３．３１元。

  二、变更电子邮件业务拓展项目实施主体的原因

  按照公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一——电子邮件业务拓展项目拟投资１２，２００万元，主要用于邮件系统升级、邮件平台扩容、营销服务体系的简历以及市场品牌推广四个方面，项目实施主体为二六三。

  ２０１１年９月２７日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立子公司和分公司的议案》，同意公司以货币和实物方式出资人民币７０００万元由原数据通信事业部组成全资子公司－“北京二六三企业通信有限公司”（以下简称“企业通信子公司”或“子公司”），主要经营数据通信业务。因此，为了更好地控制该项目的具体实施进度，全面组织该项目的具体实施工作，公司拟将电子邮件业务拓展项目的实施主体变更为企业通信子公司。本次除变更项目实施主体体外，该项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。

  本次变更完成后，企业通信子公司将在浦发银行北京黄寺支行开立新的募集资金专项账户，同时，子公司将与保荐人国信证券、浦发银行签署新的《募集资金三方监管协议》。公司将定期按照电子邮件业务拓展项目的实际支出以借款形式将该项目募集资金划拨到子公司募集资金专项账户，子公司定期按照上述借款额归还公司，子公司的还款将作为公司自有资金用于公司日常经营所需。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更电子邮件业务拓展项目实施主体的议案尚需经股东大会审议通过。

  三、审批程序和专项意见

  （一）董事会审议情况

  ２０１２年３月２９日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》，同意电子邮件业务拓展项目实施主体由公司变更为企业通信子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案尚需经股东大会审议通过。

  （二）独立董事独立意见

  公司变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  （三）监事会审议情况

  公司２０１２年３月２９日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》。公司变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  （四）保荐机构核查意见

  本次变更电子邮件业务拓展项目实施主体的行为已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

  公司变更电子邮件业务拓展项目实施主体是由于电子邮件业务所属的数据通讯业务板块的经营主体变更所导致的，本次除变更项目实施主体体外，该项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。以上行为是根据公司的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  基于以上情况，公司变更“电子邮件业务拓展项目”实施主体的行为具有合理性、必要性和合规性，保荐机构对公司本次变更电子邮件业务拓展项目实施主体事项无异议。

  四、备查文件：

  １．第三届董事会第二十三次会议决议；

  ２．独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见；

  ３．第三届监事会第八次会议决议；

  ４．国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目变化并使用超募资金的专项核查意见

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０１９

  二六三网络通信股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

  ２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第三届董事会第二十三次会议决议而召开

  ３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  ４．会议时间：２０１２年４月１６日（星期一）上午１０点，会期半天

  ５．会议召开方式：现场表决方式

  ６．出席对象：

  （１）截止２０１２年４月１０日（星期二）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司保荐机构代表。

  （４）公司聘请的见证律师。

  ７．会议地点：北京市昌平区科技园区超前路１３号二六三昌平基地二楼会议室

  二、会议审议事项

  １． 关于审议使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的议案

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的公告》。

  ２． 关于审议暂缓数据中心建设募投项目的议案

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于暂缓数据中心建设募投项目的公告》。

  ３． 关于审议变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》。

  三、会议登记方式

  １．登记手续：

  （１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

  （３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１２年４月１３日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

  ２．登记时间：２０１２年４月１３日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

  ３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

  四、其他事项

  １．联系方式：

  联系人：刘江涛、李波

  联系电话：０１０－６４２６０１０９

  传真：０１０－６４２６０１０９

  邮政编码：１０００１３

  ２．与会人员的食宿费及交通费自理。

  五、备查文件

  １．第三届董事会第二十三次会议决议

  ２．第三届监事会第八次会议决议

  特此通知

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  附件：

  （一）股东参会登记表

  （二）授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  １、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ２、单位委托须加盖单位公章。

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。