证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－０１３

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于举行２０１１年度网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１０日（周二）１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理王海鹏先生、副总经理兼董事会秘书黄琳女士、财务总监刘军女士、独立董事罗少敏先生、陈骏德先生、公司保荐代表人刘卫兵先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年三月二十九日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－０１５

深圳市美盈森环保科技股份有限公司２０１１年

度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

１、 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０１３号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）股票４５００万股，每股发行价格为人民币２５．３６元。公司共募集资金１，１４１，２００，０００元，扣除发行费用４３，０７０，５９９元后，募集资金净额为１，０９８，１２９，４０１元。

该募集资金已于２００９年１０月２３日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字［２００９］第４－００１９号《验资报告》审验确认。

２、 以前年度已使用金额

２０１０年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为４１，３４０．１６万元；截至２０１０年１２月３１日，已累计投入募集资金总额为４８，７５７．６６万元。

２０１０年募集资金专户利息收入１，５２２．６３万元。

综上，截至２０１０年１２月３１日，尚未使用募集资金余额为６２６，８７０，４２２．７４元，全部存放于募集资金专户中。

３、 本年度使用金额及当前余额

２０１１年度，公司募集资金使用情况为：

本年度投入募集资金总额为３５，４５２．５９万元；截至２０１１年１２月３１日，已累计投入募集资金总额为８４，２１０．２５万元。

２０１１年募集资金专户利息收入１，１５９．７４万元。

综上，截至２０１１年１２月３１日，尚未使用募集资金余额为２９２，３０８，６４８．５９元，全部存放于募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理情况

（１）《募集资金管理制度》第一次修订

为进一步规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况于２００９年１２月２４日经公司第一届董事会第十二次会议对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

（２）《募集资金管理制度》第二次修订

２０１０年９月１日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。本次修订已经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

（３）募集资金存储和使用情况

公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集资金投资项目实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

报告期内，公司使用超募资金２０００万元用于设立成都市美盈森环保科技有限公司，该子公司于２０１１年８月与中国工商银行股份有限公司崇州支行、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。详见公司于２０１１年９月１日在证券时报和巨潮资讯网上披露的公告《关于成都子公司签订募集资金三方监管协议的公告》。

截至２０１１年１２月３１日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

２、募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，募集资金存放情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

鉴于公司募集资金投资“包装物流一体化项目”实际运行情况、资金使用进度等，公司于２０１２年１月１５日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议和于２０１２年２月３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，决议终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。

上述募集资金变更事宜详见公司于２０１２年１月１８日及２０１２年２月４日披露于证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的相关公告。

本次募集资金变更相关情况说明如下：

（１）变更的募集资金投资项目概况：

包装一体化项目计划通过设置ＶＭＩ仓库和ＥＲＰ系统建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投资为６，７０６．４８万元，其中建设投资２，６６４．４８万元，项目配套流动资金４，０４２．００万元。

截至２０１１年１２月３１日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计２，３３５．３５万元，剩余募集资金４，３７１．１３万元。

包装一体化实际投资具体为：ＶＭＩ仓库租金６０４．５９万元、ＥＲＰ系统建设６５４．５４万元、配套流动资金１，０７６．１５万元、银行费用０．０７万元。

（２）变更募集资金投资项目的原因：

１）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置１５座仓库的方案需要调整。

２）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。

鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年三月二十九日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－０１１

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于２０１２年３月２３日送达。本次会议于２０１１年３月２９日１１：００时，在公司六号会议室以现场方式召开。本次会议现场出席的监事３人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡少龄先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》

《２０１１年度监事会工作报告》尚需提交２０１１年度股东大会审议，具体内容详见《公司２０１１年年度报告》。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会同意由董事会提交股东大会审议《２０１１年年度报告及其摘要》。

公司《２０１１年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《２０１１年年度报告摘要》详见公司刊登的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《２０１１年年度报告及其摘要》尚需提交２０１１年度股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》

该报告尚需提交２０１１年度股东大会审议。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》

公司全体监事经审议一致同意董事会提出的“２０１１年度拟不进行现金利润分配，亦不实施资本公积金转增股本”的利润分配预案。

独立董事已就公司未提出现金分配的预案发表同意的独立意见。

本次利润分配预案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的设立和运行情况进行了审核，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规的规定，监事会认为：

公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司刊登的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该报告尚需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司监事会

二零一二年三月二十九日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－０１２

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

１、 召集人：深圳市美盈森环保科技股份有限公司第二届董事会

２、 会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店３楼伦敦厅

３、 表决方式：现场表决

４、 会议时间：２０１２年４月２３日（周一）上午１０：００点起

５、 出席对象：

（１）截止２０１２年４月１６日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、 审议公司《２０１１年度董事会工作报告》

２、 审议公司《２０１１年度监事会工作报告》

３、 审议公司《２０１１年年度报告及其摘要》

４、 审议公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

５、 审议公司《２０１１年度财务决算报告》

６、 审议公司《２０１１年度利润分配预案》

７、 审议《关于调整第二届董事会独立董事津贴的议案》

以上议案１、３、４、５、６、７已通过第二届董事会第十四次会议审议通过；议案２、３、４、５、６已通过第二届监事会第十次会议审议通过。

三、会议登记方法

１、 个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；

２、 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

３、 登记时间：２０１２年４月１８日（周三）上午９：００－１１：００，下午１３：３０－１６：００；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１８日下午四点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

４、 登记地点：公司二楼五号会议室。

四、股东大会联系方式

１、 联系人：刘会丰、王冬梅

２、 联系电话：０７５５－２９７５１８７７

３、 联系传真：０７５５－２８２３４３０２

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳市美盈森环保科技股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－０１０

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十四次会议通知已于２０１２年３月１９日送达。本次会议于２０１２年３月２９日上午０９：００时，在公司五号会议室以现场方式召开。本次会议应到董事７人，现场出席的董事５人，董事王治军因出差原因委托董事王海鹏代为投票表决，独立董事郭万达因公务原因委托独立董事何素英代为投票表决，公司监事、高级管理人员及国信证券保荐代表人列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

该报告尚需提交２０１１年度股东大会审议，具体内容详见《公司２０１１年年度报告》第九节。

公司独立董事罗少敏先生、何素英女士、郭万达先生、陈骏德先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事将在２０１１年度股东大会上述职。

二、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

三、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

公司《２０１１年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《２０１１年年度报告摘要》详见公司刊登的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《２０１１年年度报告及其摘要》尚需提交２０１１年度股东大会审议。

四、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

１、公司首次公开发行股票持续督导保荐机构国信证券股份有限公司对公司２０１１年度内部控制情况发表了核查意见；

２、公司独立董事对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；

３、公司审计机构——大信会计师事务有限公司出具大信专审字（２０１２）第４－００３４号《内部控制鉴证报告》；

４、《２０１１年度内部控制自我评价报告》已经第二届监事会第十次会议审议通过。

以上具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

１、公司审计机构——大信会计师事务有限公司出具大信专审字（２０１２）第４－００３５号《２０１１年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》；

２、公司首次公开发行股票持续督导保荐机构国信证券股份有限公司对公司２０１１年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见；

３、公司独立董事对公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；

４、《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经第二届监事会第十次会议审议通过。

以上具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊登的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该报告尚需提交２０１１年度股东大会审议。

六、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

该报告尚需提交２０１１年度股东大会审议。

七、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（２０１２）第４－００７９号审计报告，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润１０５，９２１，５９０．２１元，以母公司２０１１年度实现的净利１１６，０３８，１２８．６０元为基数，提取１０％法定盈余公积金１１，６０３，８１２．８６元，母公司２０１１年度实现可供分配利润为１０４，４３４，３１５．７４元。

因公司东莞、苏州、重庆三个新建项目已建成投产，营运资金需求量较大，为了保证资金的充足，也着眼于未来公司能够实现可持续发展，公司２０１１年度拟不进行现金利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

独立董事已就公司未提出现金利润分配预案发表同意的独立意见。

本次利润分配预案须提交２０１１年年度股东大会审议。

八、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年度独立董事履行职责情况报告》

《２０１１年度独立董事履行职责情况报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司东莞、苏州及重庆三家全资子公司变更募集资金存储银行的议案》

公司全体董事经审议一致同意终止在全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森环保科技有限公司、重庆市美盈森环保包装工程有限公司现有募集资金存储银行中继续存储募集资金，并将募集资金存储银行全部变更为中国民生银行深圳分行。

目前，各子公司已在中国民生银行深圳分行开立账户，新开账户情况如下：

公司指定上述账户为前述子公司的募集资金存储专用账户，将原募集资金专用账户、子账户及定期存单账户中全部资金转入新账户，并将原有募集资金账户全部注销。

需注销账户情况如下：

董事会同意由公司及各相关全资子公司、国信证券股份有限公司及中国民生银行深圳分行签署募集资金三方监管协议，募集资金转出之日起原募集资金三方监管协议自动终止。相关募集资金三方监管协议签署后，公司将及时对外披露。

十、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整第二届董事会独立董事津贴的议案》

全体董事经审议一致同意支付给第二届董事会独立董事的津贴调整为每年１０万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行按月发放。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司调整高级管理人员薪酬的议案》

公司全体董事经审议一致同意依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司经营情况、地区薪资水平、公司高管人员分工及工作情况等综合因素，决定调整高管人员年薪情况如下：

单位：万元

以上为基本年薪，实行按月发放；绩效奖金将于年底考核评定；上述兼任董事的高管含董事津贴８万元，已经公司２０１０年第三次临时股东大会审议决定。

独立董事已就该议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提议召开２０１１年度股东大会的议案》

公司２０１１年度股东大会会议通知详见公司刊登的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年三月二十九日