证券时报多媒体数字报

(上接B17版)

十九、关于审议董事会“关于高级管理人员２０１１年度绩效评价结果及薪酬结算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

二十、关于审议董事会“关于总经理２０１２年度绩效评价指标及目标（值）的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

二十一、关于审议董事会“关于董事会换届选举的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

二十二、关于审议董事会“关于召开２０１１年年度股东大会的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，与会监事列席了公司第四届董事会第十八次会议，公司董事会审议并通过了２０１１年年度报告等议案。监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过上述议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司监事会

２０１２年３月３１日

附件一：

２０１１年度董事履职情况的报告

根据上海证券交易所２００９年８月发布的《上市公司董事选任与行为指引》第十一条之规定：董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

现将２０１１年度公司董事履职情况汇报如下：

公司董事严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会及其下属专门委员会会议。报告期内，公司共召开６次董事会，其中４次以现场方式召开的定期董事会、２次以通讯方式召开的临时董事会。

公司董事均以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。

部分董事如因工作原因未能亲自出席董事会会议，但在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上，以书面形式委托其他董事代为出席表决。

公司董事在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。公司董事认真阅读公司寄送的月度报表、董事信息月报、董秘专递、信息摘编等，并持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

监事会认为：２０１１年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务。

证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－０１１

债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１２年日常关联交易情况

宝钢股份２０１２年达到审议标准的关联交易为日常关联交易，包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务、与关联方共同研发和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务。

１．交易额预计及定价原则

（１）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是宝钢集团有限公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司。

定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

２０１２年交易总额预计为９５０．１０亿元，具体如下：

单位：百万元

注：按关联方细分的交易情况详见附件１。

２０１２年３月１５日公司２０１２年第１次临时股东大会已审议通过《关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》，相关资产拟于２０１２年４月１日完成交割，出售的不锈钢、特钢事业部相关资产将重组为集团公司下属控股子公司。

交易完成后，为保持业务平稳过渡、有效发挥宝钢股份成熟的购销网络优势，其不锈钢产品、特钢产品、大宗原燃料、资材备件等仍由宝钢股份代理销售和采购。另外，上海宝钢不锈钢有限公司的不锈钢和碳钢联合生产线将阶段性地生产碳钢产品，在此期间，拟通过部分设备租赁和代理销售等方式规避其碳钢产品与宝钢股份的潜在同业竞争。预计２０１２年度资产转让新增关联交易３８０．４５亿元（详见附件２、３）。

（２）金融服务

２０１２年度财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有以下三类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括是指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现。２０１２年度预计交易金额如下：

单位：百万元

（３）与关联方共同研发

为使宝钢股份成为国家重点工程、关键行业特种材料产品最主要的研发基地和供应者，满足国防、航天航空、核工业和信息产业对特殊材料的迫切需求，跨越式提升宝钢在特殊材料领域的综合竞争能力，宝钢股份与集团公司就“宝钢特钢研制中心（平台）工艺技术及产品研究”科研项目进行共同研发。合作研发形成的专利、技术秘密等技术成果归宝钢股份与集团公司共同拥有。

根据宝钢股份与集团公司签订的特钢合作研发协议，２０１２年１季度集团公司投入研发费用预计为２．８７亿元。２０１２年４月１日，与该合作研发项目相关的资产转让给集团公司下属控股公司宝钢特钢公司，该研发协议终止。

２．交易目的

（１）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易，已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（２）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（３）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。

（４）财务公司提供金融服务

充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化

３．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

二、主要关联方关联关系和基本情况

１．关联关系

宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一、二项和１０．２．１１规定的情形。

２．基本情况

１）宝钢集团有限公司

注册资本：５１０．８２６２１亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。注册地：上海市浦东新区浦电路３７０号；法定代表人：徐乐江。

２）宝钢集团上海梅山有限公司

注册资本：１６亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路５０５号。法人代表：王强民

３）宝钢集团上海第一钢铁有限公司

注册资本：１５．９３亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市宝山区长江路８６８号，法人代表：许俊章。

４）湛江龙腾物流有限公司

注册资本：１２．５亿元；主营货物运输代理、仓储、冶金原料的采购、销售等；住所：广东省湛江市东海岛经济开发试验区东简镇以北；法人代表：赵周礼。

５）宝钢集团上海五钢有限公司

注册资本：７．８２亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路３３０３号；法人代表：胡达新。

６）宝钢发展有限公司

注册资本：２６．８５亿元；主营原辅料生产、产品销售、设备维修、货运、仓储、印刷等；住所：上海市宝山区宝杨路８８９号，法人代表：蔡伟飞。

７）宝钢工程技术集团有限公司

注册资本：２４．２０亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价等；住所：上海市宝山区铁力路２５１０号；法人代表：何文波。

８）宝钢金属有限公司

注册资本：４０亿元；主营钢制品加工、销售、工业气体购销、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路３９６２号；法人代表：贾砚林。

９）宝钢资源有限公司

注册资本：２４亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭销售（凭许可证经营），生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）；住所：上海市浦东新区金海路３２８８号Ｆ３２０８室；法人代表：戴志浩。

１０）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册资本：６６．１９亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采等；注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法人代表：赵峡。

１１）宝钢资源（国际）有限公司

注册资本：８１６９万美元；主营与钢铁生产相关的原燃料、设备的进出口及技术咨询、技术贸易业务，以及相关行业的投资业务；国际航运业务（国际海上运输、船舶租赁及香港法律允许的其他与航运相关的业务）；住所：中国香港湾仔道１号会展办公大楼２９０１室；董事：戴志浩（董事长）、李庆予、宋彬。

１２）宁波钢铁有限公司

注册资本：５６亿元；主营钢铁产品生产和销售、焦炭的生产、自营或代理货物及技术的进出口等；住所：浙江省宁波市北仑区临港二路１６８号；法人代表：崔健。

１３）宝钢湛江钢铁有限公司

注册资本：８０亿元；主营钢铁冶炼、轧制、加工、电力、煤炭、化工、工业气体生产、码头、物流仓储、运输、汽车修理、机动车安检（涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口；住所：湛江市人民大道中４６号建行大厦１２－１５楼；法人代表：徐乐江。

１４）宝钢德盛不锈钢有限公司

注册资本：４２．５３亿元；主营冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化、对外贸易；住所：福建省福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法人代表：楼定波。

１５）上海宝钢不锈钢有限公司

注册资本：６６亿元；主营钢铁冶炼、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区长江路７３５号；法人代表：楼定波。

１６）宝钢特钢有限公司

注册资本：４０亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路１２６９号；法人代表：庞远林。

３．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

三、日常关联交易协议签署情况

宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

四、２０１０年和２０１１年公司日常关联交易执行情况

１．关联方关联关系

宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。

２．关联交易执行情况

（１）购销商品、提供或接受劳务

单位：百万元

（２）财务公司向关联人提供的金融服务

单位：百万元

（３）与关联方共同研发

宝钢股份与集团公司设立两项共同研发项目，分别是“宝钢ＣＯＲＥＸ－３０００生产关键技术平台建设和研究”（简称ＣＯＲＥＸ项目）和“宝钢特钢研制中心（平台）工艺技术及产品研究”（简称特种材料项目），２０１０年集团公司投入研发费用７．１９亿元，其中ＣＯＲＥＸ项目投入４．４９亿元，特种材料项目投入２．７０亿元。２０１１年集团公司投入研发费用６．５９亿元，其中ＣＯＲＥＸ项目投入３．０９亿元，特种材料项目投入３．５０亿元。

以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

五、审批程序

公司第四届董事会第十八次董事会已审议上述关联交易。全体独立董事事前同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。全体独立董事同意该议案；关联董事何文波、刘占英、赵周礼、吴耀文、贝克伟回避表决该议案，全体非关联董事同意该议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

附件１：２０１２年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

单位：百万元

附件２：与特钢公司的关联交易预计

单位：百万元

注：向特钢公司采购特钢钢材：特钢公司的部分钢铁产品销售是通过宝钢股份下属宝钢国际及各海外子公司进行的。特钢公司制定与独立第三方客户的销售价格，为支付宝钢国际及各海外子公司提供代理销售服务的代理费，特钢公司以向独立第三方客户销售价格扣除代理费后的价格销售钢铁产品给宝钢国际及各海外子公司。

附件３：与不锈钢公司的关联交易预计

单位：百万元

注：向不锈钢公司采购不锈钢产品、碳钢热轧、酸洗产品：不锈钢公司上述钢铁产品销售是通过宝钢股份下属宝钢国际及各海外子公司进行的。不锈钢公司制定与独立第三方客户的销售价格，为支付宝钢国际及各海外子公司提供代理销售服务的代理费，不锈钢公司以向独立第三方客户销售价格扣除代理费后的价格销售钢铁产品给宝钢国际及各海外子公司。

关于同意将《关于２０１２年日常关联交易的议案》

提交董事会审议的函

本人已认真审议了《关于２０１２年日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

独立董事：曾璟璇 谢祖墀

２０１２年３月２２日

关于《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

的独立董事意见函

宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年３月２９日至３０日召开第四届董事会第１８次会议，其中审议了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性均进行了阐述。鉴于交易方为本公司的关联人，此项议案属于关联交易，可能对中小股东利益产生影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事需发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

１、同意此项议案。

２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

独立董事签署：

曾璟璇 谢祖墀

２０１２年３月３０日