证券时报多媒体数字报

(上接B13版)

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０１１

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年３月２９日以现场会议方式在南车广东江门基地召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于＜公司２０１１年年度报告＞的议案》

经审核，监事会认为：１．公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定；２．年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；３．在监事会作出本决议之前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于＜公司２０１１年度财务决算＞的议案》

监事会认为：公司２０１１年度财务报告的编制符合会计准则的要求，报告内容客观、真实地反映了公司的经营成果。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于＜公司２０１１年度利润分配预案＞的议案》

监事会认为：公司２０１１年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享有的收益权。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于〈公司２０１２年度Ａ股关联交易有关事项〉的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于公司２０１１年度Ｈ股非豁免持续性关连交易的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于＜公司２０１１年度Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

监事会认为：公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于〈公司２０１１年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于＜公司２０１１年度内部控制评价报告＞的议案》

监事会对董事会关于公司２０１１年度内部控制评价报告无异议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于＜公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》

监事会认为公司２０１１年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于＜对公司董事、高级管理人员履职评价情况的报告＞的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于使用募集资金人民币８．６９亿元暂时补充流动资金的议案》

监事会认为公司将本次非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金人民币８．６９亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过《关于累计使用募集资金人民币４３．４９亿元暂时补充流动资金的议案》

监事会认为公司将本次非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金累计人民币４３．４９亿元（含议案十二所述８．６９亿元人民币）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准后方可实行。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》

监事会认为公司本次非公开发行Ａ 股股票募集资金投资项目使用资金额度的调整是根据实际募集情况和募集资金投资项目的具体情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定，同意议案中对部分募投项目使用募集资金额度进行的调整。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准后方可实行。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０１３

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１２年度Ａ股日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国南车股份有限公司（以下简称：公司）根据２０１１年度与关联方实际发生的关联交易情况，对２０１２年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司２０１２年度日常关联交易预计情况

单位：千元

二、关联方介绍和关联关系（详见附表）

三、定价政策及定价依据

经本公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，２０１０年１２月３１日，本公司与中国南车集团公司（以下简称：南车集团）重新续签了规范双方持续性关联交易的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，协议有效期至２０１３年１２月３１日。协议中详细约定了双方互供产品、服务、房屋租赁的范畴，交易定价原则等条款，并进一步明确了交易的结算方式，约定双方同意根据上述协议进行的交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于本公司可从独立第三方取得的市场条款。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务以及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格确定。

四、交易目的、交易对上市公司影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营。关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、关联方履约能力分析

公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

六、日常关联交易协议签署情况

就本公司与本公司控股股东南车集团及其附属企业之间的日常关联交易，本公司与南车集团于２００８年１月１０日签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，协议就互供产品、劳务、租赁房屋等的范围，定价原则，运作方式，双方权利义务等方面进行了约定，并于２０１０年１２月３１日对上述协议进行了续签，续签后协议有效期至２０１３年１２月３１日。

根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位按照双方供应计划签订符合该协议之原则及规定的具体交易合同。

七、关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司２０１２年度Ａ股关联交易有关事项〉的议案》。

本公司董事会成员９人，出席董事会会议董事９人。在审议上述议案时，１名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事意见

本公司５名独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事对各项日常关联交易事项议案发表独立意见如下：

１．各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。

２．各项关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）股东大会审议情况

该议案将提交本公司２０１１年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将另行公布２０１１年度股东大会通知。

（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

八、备查文件

１．本公司第二届董事会第十三次会议决议。

２．独立董事意见。

３．日常关联交易协议。

附表：关联方介绍和关联关系

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十一日

附表：关联方介绍和关联关系

单位：万元

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０１４

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕２１０号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８，７５４，９８０，０００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币８，６９９，４０５，２８０．２２元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》（大华验字［２０１２］１１９号）验证，上述募集资金已全部到位。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币８．６９亿元，占本次募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司于２０１２ 年３ 月３０ 日召开的第二届董事会第十三次会议已审议通过了《关于使用募集资金人民币８．６９亿元暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将本次非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金人民币８．６９亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司将本次非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金人民币８．６９亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：１、中国南车拟使用８．６９亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。２、中国南车本次非公开发行Ａ股股票，募集资金净额８，６９９，４０５，２８０．２２元。公司本次拟使用８．６９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％”的规定。３、中国南车本次补充流动资金时间不超过 ６ 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。４、由于中国南车本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过此次非公开发行Ａ股股票募集资金金额的１０％，无须经股东大会审议通过。５、此次拟使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车本次以８．６９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

备查文件：

１、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、中国南车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

３、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；

４、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０１５

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于累计使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕２１０号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８，７５４，９８０，０００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币８，６９９，４０５，２８０．２２元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》（大华验字［２０１２］１１９号）验证，上述募集资金已全部到位。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币４３．４９亿元（含应由本次董事会批准同意的人民币８．６９亿元），占本次募集资金净额的４９．９９％，使用期限不超过６ 个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司于２０１２ 年３ 月３０ 日召开的第二届董事会第十三次会议已审议通过了《关于累计使用募集资金人民币４３．４９亿元暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将本次非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金累计人民币４３．４９亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司将本次非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金累计人民币４３．４９亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：１、中国南车拟累计使用４３．４９亿元闲置募集资金（含此次董事会批准同意的８．６９亿元）暂时补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。２、中国南车本次非公开发行Ａ股股票，募集资金净额８，６９９，４０５，２８０．２２元。公司本次拟累计使用４３．４９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（含此次董事会批准同意的８．６９亿元），符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％”的规定。３、中国南车本次补充流动资金时间不超过 ６ 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。４、此次拟累计使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见；该事项尚需经公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于募集资金使用的有关规定。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车在股东大会审议通过后将累计使用闲置募集资金４３．４９亿元（含此次董事会批准同意的８．６９亿元）暂时补充流动资金。

公司本次累计使用募集资金人民币４３．４９亿元暂时补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

备查文件：

１、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、中国南车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

３、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；

４、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０１６

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司关于调整部分

募投项目使用募集资金额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕２１０号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８，７５４，９８０，０００．００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币８，６９９，４０５，２８０．２２元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》（大华验字［２０１２］１１９号）验证，上述募集资金已全部到位。

根据公司第二届董事会第八次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行Ａ股股票发行方案，本次募集资金投资项目共计１８ 个，总投资额人民币１，４８０，５９９ 万元，其中拟使用募集资金人民币９００，０００ 万元，其余资金为自筹或银行贷款。

公司拟根据本次非公开发行Ａ股股票募集资金额度及募投项目实施情况等对募投项目使用募集资金额度进行相应调整。公司董事会已于２０１２ 年３ 月３０ 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》。

一、募投项目使用募集资金额度调整说明

根据董事会审议通过的《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》，公司本次非公开发行募投项目使用募集资金额度调整内容如下：

（一）调整原则

１、符合监管规范要求。

所有资金均安排在已经董事会、股东大会审议通过并公告的募投项目中，不挪用、挤占募集资金。募投项目实施与公告原则一致。各募投项目安排资金不大于公告使用的资金额度。

２、优先安排重点项目。

对公司战略核心业务项目，如提升动车组和城轨车辆维修服务能力等项目优先安排资金。

３、加快资金使用进度。

优先安排已启动和实施进度快、产生效益早的项目，按力争一年内完成绝大部分募集资金使用安排用资计划。

４、保持企业均衡发展。

根据各相关子公司项目情况、发展要求、发展重点、所在地域进行适当平衡。

（二）调整方案

具体募投项目使用资金调整方案如下表：

调整后，高速、重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目使用募集资金额度为人民币２８５，９４１万元，占实际募集资金净额的３２．８７％；城际、城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目使用募集资金额度为人民币１５５，０００万元，占实际募集资金净额的１７．８２％；提升企业自主创新能力项目使用募集资金额度为人民币４０，５００万元，占实际募集资金净额的４．６６％；产业链延伸服务及新业务拓展项目使用募集资金额度为人民币２４３，０００万元，占实际募集资金净额的２７．９３％；补充流动资金，使用募集资金额度为人民币１４５，５００万元，占实际募集资金净额的１６．７３％。

二、独立董事、监事会、保荐人意见

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募投项目使用募集资金额度的调整发表意见如下：公司本次部分募投项目使用募集资金额度的调整是在对募投项目的实施、发展前景等进行综合考虑的基础上进行的部分调整，不会影响原项目的建设，有利于提高公司募集资金的使用效益，促进公司长远发展，保护公司及股东利益，符合相关法律法规的规定。同意公司对部分募投项目使用募集资金的额度进行调整。

监事会意见：公司本次部分募投项目使用资金额度的调整是根据实际募集情况和募集资金投资项目的具体情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定，同意议案中对部分募投项目使用募集资金额度进行的调整。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：１、本次调整非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的募集资金投入金额已经由中国南车第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见；该事项尚需经公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于募集资金使用的有关规定。２、本次调整系根据非公开发行的实际募集情况和募集资金投资项目实施的实际需要作出的，没有涉及到项目的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略。３、本次调整明确了各募投项目拟使用的募集资金数额，有利于公司股东对后续募集资金使用情况的监督，从而提高了公司募集资金使用效率，保障公司及股东的利益。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车在股东大会审议通过后调整部分募集资金投资项目使用募集资金的额度。

三、需提交股东大会审议事项

根据中国证监会、上海证券交易所等颁布的有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，本次非公开发行Ａ股股票募投项目使用募集资金额度的调整事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

四、备查文件

１、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、中国南车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

３、中国南车股份有限公司独立董事意见；

４、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０１７

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１２〕２１０号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８，７５４，９８０，０００．００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币８，６９９，４０５，２８０．２２元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》（大华验字［２０１２］１１９号）验证，上述募集资金已全部到位。

截至２０１２年２月２９日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目１９６，８７０万元人民币。公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１９６，８７０万元人民币。

根据募集资金使用的相关规定，公司已聘请大华会计师事务所有限公司对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］２０６５号），截至２０１２年２月２９日，中国南车股份有限公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１９６，８７０万元人民币。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：中国南车以本次非公开发行Ａ股股票募集资金置换先期投入的自筹资金１９６，８７０万元之事项，预先投入金额已经大华会计师事务所有限公司专项审核，且已经公司董事会审议通过，已履行了必要的法律程序。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。中国南车以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为是真实、合规的，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致，不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。中国国际金融有限公司同意中国南车以募集资金１９６，８７０万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

备查文件：

１、大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》（大华验字［２０１２］１１９号）；

２、大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］２０６５号）；

３、中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

４、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１２－０１２

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１２年度担保安排的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属一级子公司拟对以下子公司２０１２年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度约１０９．５亿元人民币。明细如下：

单位：万元

说明：

１．上述公司及子公司对外担保额度有效期限至２０１２年度股东大会召开日。

２．上述公司本部对子公司的担保，以及一级子公司对下属子公司的担保，担保方为同一方的，对被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

３．上述公司本部及一级子公司的对外担保事项，是基于对目前业务情况的预计。基于可能的预计基础变化，董事会同意，担保方为同一方的，公司本部及一级子公司可以在各自的担保总额度内对除上述限定的被担保方提供担保（但仅限于资产负债率不超过７０％的控股子公司）。

４．上述担保事项中，被担保方南车株洲电力机车有限公司、南车投资租赁有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、南车石家庄车辆有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车株洲电机有限公司、南车洛阳机车有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车戚墅堰机车有限公司、南车资阳机车有限公司、南车四方车辆有限公司、常州朗锐铸造有限公司、常州乐泰贸易有限公司、常州朗锐凯迩必减振技术有限公司、常州南车汽车零部件有限公司、常州朗锐东洋传动技术有限公司、南车玉柴四川发动机股份有限公司、襄阳南车电机技术有限公司２０１１年实际资产负债率或２０１２年预计资产负债率可能超过７０％，因此，需要对上述子公司的担保事项提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况，见附表。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１１年１２月３１日，公司对控股子公司提供担保总额为５０．２６亿元，占２０１１年末经审计净资产比例为２２．２８％。

公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

四、董事会意见

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将其中应当提交股东大会审议的担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意按规定将应提交股东大会审议的事项经董事会批准之后，提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议。

２、独立董事意见。

附表：被担保方基本情况

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十一日

附表：被担保方基本情况

单位：万元