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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年３月３０日以现场会议方式在南车广东江门基地召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

  本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

  一、审议通过《关于〈公司２０１１年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于〈公司２０１１年度总裁工作报告〉的议案》

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  三、审议通过《关于〈公司２０１１年年度报告〉的议案》

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  四、审议通过《关于〈公司２０１１年度财务决算＞的议案》

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于〈公司２０１１年度利润分配预案〉的议案》

  公司２０１１年度利润分配预案如下：２０１１年公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币３８．６４亿元，基本每股收益人民币０．３３元。公司以截至２０１２年３月３０日的总股本１３８．０３亿股为基数，向全体股东每１０股派发１．８元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金约２４．８５亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

  董事会同意提请公司２０１１年度股东大会审议批准公司２０１１年度利润分配预案，并提请股东大会授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于〈公司及子公司２０１２年度担保安排〉的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  议案中的担保事项内容请参见本公司同时公告的《中国南车股份有限公司２０１２年度担保安排的公告》。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于公司２０１２年度授信额度的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《关于〈公司２０１２年度Ａ股关联交易有关事项〉的议案》

  公司独立董事认为：１．公司关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及本公司章程的规定；２．各项关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；３．同意公司２０１２年度Ａ股日常关联交易总额的预计；４．同意将《关于＜公司２０１２年度Ａ股关联交易有关事项＞的议案》提请公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事赵小刚回避表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

  关联交易事项内容请参见本公司同时公告的《中国南车股份有限公司２０１２年度Ａ股日常关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于公司２０１１年度Ｈ股非豁免持续性关连交易的议案》

  公司独立董事认为：１．公司持续性关连交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及本公司章程的规定；２．各项关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

  表决结果：关联董事赵小刚回避表决，８票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过《关于〈公司２０１１年度Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  《中国南车股份有限公司２０１１年度Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  十一、审议通过《关于〈公司２０１１年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、审议通过《关于〈公司２０１１年度内部控制评价报告〉的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  《中国南车股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  十三、审议通过《关于〈公司２０１１年度社会责任报告〉的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  《中国南车股份有限公司２０１１年度社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

  十四、审议通过《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬及福利缴费的议案》

  董事会批准公司高级管理人员２０１１年度薪酬方案。

  表决结果：三名关联董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  十五、审议通过《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬及福利缴费的议案》

  董事会同意提请公司２０１１年度股东大会审议批准公司董事、监事２０１１年度薪酬方案。公司董事、监事２０１１年度薪酬方案请见公司２０１１年年度报告“董事、监事和高级管理人员”一节。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十六、审议通过《关于修订＜公司董事会审计与风险管理委员会工作细则＞的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十七、审议通过《关于修订＜公司董事会提名委员会工作细则＞的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十八、审议通过《关于修订＜公司董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十九、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

  董事会同意提请２０１１年度股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行内资股（“Ａ 股”）或境外上市外资股（“Ｈ 股”）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行Ａ 股新股，仍需要再次就增发Ａ 股的具体事项提请股东大会审议批准。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十、审议通过《关于使用募集资金人民币８．６９亿元暂时补充流动资金的议案》

  董事会同意公司在募集资金闲置期间使用人民币８．６９亿元暂时补充流动资金，期限不超过６ 个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二十一、审议通过《关于累计使用募集资金人民币４３．４９亿元暂时补充流动资金的议案》

  董事会同意公司在募集资金闲置期间累计使用人民币４３．４９亿元（含议案二十所讨论的人民币８．６９亿元）的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过６ 个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十二、审议通过《关于使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》

  董事会同意公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１２］２０６５号），用等额募集资金置换在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二十三、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

  董事会同意公司根据本次非公开发行Ａ股股票结果，相应修改公司章程中有关公司股本结构的条款，并就注册资本变更及公司章程修订事宜到主管工商登记机关办理工商变更登记手续。

  公司２０１１年第二次临时股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行完成后根据发行的实际情况办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等事宜，因此，上述变更公司注册资本及相应修改公司章程的事项无需再提交股东大会审议批准。

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二十四、审议通过《关于调整部分募投项目使用募集资金额度的议案》

  董事会同意对本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用安排进行相应调整，募集资金使用规模由人民币９００，０００万元调整为人民币８６９，９４１万元。其中：高速、重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目使用募集资金额度由人民币３１０，０００万元调整为人民币２８５，９４１万元；提升企业自主创新能力项目使用募集资金额度由人民币４３，５００万元调整为人民币４０，５００万元；产业链延伸服务及新业务拓展项目使用募集资金额由人民币２４６，０００万元调整为人民币２４３，０００万元。

  独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十五、审议通过《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》

  表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  此外，公司董事会听取了公司独立董事作的《中国南车股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》，并将其提交公司２０１１年度股东大会。

  公司将另行发布２０１１年度股东大会通知。

  特此公告。

  备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议文件。

  中国南车股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十一日

  (下转B14版)