证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－００９

中国铝业股份有限公司关于召开２０１２年第一次

临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会的二次通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）曾于２０１２年３月２０日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开２０１２年第一次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会的通知公告，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告本次股东大会通知。

一、会议时间

（１）现场会议时间

２０１２年第一次临时股东大会：２０１２年５月４日（星期五）上午９：００

２０１２年第一次Ａ股类别股东会：２０１２年５月４日（星期五）上午９：３０

２０１２年第一次Ｈ股类别股东会：２０１２年５月４日（星期五）上午９：４５

（２）Ａ股股东网络投票时间：２０１２年５月４日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

二、会议地点

北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室

三、会议方式

（１）会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件）。同一Ａ股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一Ａ股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一Ａ股股份在网络投票系统重复进行表决、同一Ａ股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

（２）参加网络投票的Ａ股股东在公司２０１２年第一次临时股东大会上对临时股东大会特别决议案的表决，将视同在Ａ股类别股东会上对Ａ股类别股东会议案对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的Ａ股股东将分别在临时股东大会和Ａ股类别股东会上进行表决。

（３）临时股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会上将逐项对《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案未通过。

四、本次股东大会审议的提案

（一）２０１２年第一次临时股东大会

特别决议案

１．逐项审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

（１）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（２）发行方式：非公开发行。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

（３）发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

（４）锁定期：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（５）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（６）发行数量：本次发行Ａ股股票数量为不超过１２５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

（７）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（８）上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（９）募集资金用途：本次发行拟募集资金不超过人民币８０亿元，募集资金扣除发行费用后将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目，以及补充流动资金。项目投资情况具体如下：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（１０）滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（１１）本次发行决议有效期：自本次非公开发行议案获公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起１２个月内有效。

２．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

详细内容请参见公司２０１２年３月９日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《中国铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

３．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。

在批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》之后，授权公司董事会及董事会获授权人士处理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜，包括：

（１）授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

（２）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行Ａ股股票前调整本次募集资金项目；

（３）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人签署本次非公开发行Ａ股股票相关文件，并履行与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（４）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（５）授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

（６）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（７）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市事宜；

（８）授权董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

（９）上述第５至７项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

普通决议案

４．审议及批准《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

５．审议及批准《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》。

６．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

（二）２０１２年第一次Ａ股类别股东会

１．逐项审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

２．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

３．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

议案内容详见２０１２年第一次临时股东大会特别决议案。

（三）２０１２年第一次Ｈ股类别股东会

１．逐项审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

２．审议及批准《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

３．审议及批准《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

议案内容详见２０１２年第一次临时股东大会特别决议案。

五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

六、股权登记日

本次股东大会和Ａ股类别股东会的股权登记日为２０１２年３月３０日（星期五）。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有Ａ股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

特此公告。

附件：Ａ股股东参加网络投票程序

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件：

中国铝业股份有限公司Ａ股股东参加网络投票程序

１．投票流程

（１）投票代码

（２）表决议案

Ａ． 如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：

Ｂ． 如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（３）表决意见

２．投票举例

股权登记日持有中国铝业Ａ股的投资者，对“关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案”的投票操作程序如下：

３．投票注意事项

（１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案进行多次表决申报，以第一次申报为准。

（３）对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（４）９９．００元代表对总议案中所有议案投票表决。如果对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（９９．００元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０１０

中国铝业股份有限公司

２０１１年年报补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《上海证券报》和《证券时报》披露了公司２０１１年年报全文及其摘要。现将公司独立董事于２０１２年３月１２日出具的《关于中国铝业股份有限公司对外担保情况的专项说明》补充披露如下：

《关于中国铝业股份有限公司对外担保情况的专项说明》全文如下：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［２００１］１０２号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《中华人民共和国担保法》和《公司章程》的有关规定，作为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了仔细的审核。

基于个人客观、独立判断的立场，现就公司２０１１年度对外担保情况发表以下独立意见：

一、截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额合计人民币２，４２９，６１９，２７１．９５元。具体为两项内容：

（一）为山西华泽铝电有限公司提供连带责任担保余额为人民币５７０，０００，０００元

公司于２００４年与中国建设银行山西铝厂支行签订《保证合同》，由公司为山西华泽铝电有限公司的人民币１，１７０，０００，０００．００元长期借款提供连带责任保证，保证期间至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。该担保事项于２００３年４月１４日第一届董事会第九次会议上通过。该担保事项的发生自２００４年开始，截至报告日，公司为山西华泽提供连带责任担保余额为人民币５７０，０００，０００元。

（二）为中铝国贸香港有限公司美元３００，０００，０００．００元借款提供连带责任保证

公司于２０１１年１１月与法国外贸银行（作为银团贷款中各贷款人的代理行）签订了《担保协议》，由公司为本公司的全资子公司中铝国贸香港有限公司美元３００，０００，０００．００元借款提供连带责任保证，保证期间至主合同项下的债务偿还完毕之日为止。该担保事项经２０１１年８月２４日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并经２０１１年１０月２５日公司２０１１年第三次临时股东大会批准。

二、经公司于２０１１年５月３１日召开的２０１０年周年股东大会审议，通过了公司就中国铝业公司为几内亚西芒杜铁矿项目向力拓股份有限公司提供的担保为中国铝业公司提供的反担保议案。截至２０１１年１２月３１日，该反担保事项无任何实质性操作。

三、对于对外担保行为，公司严格执行证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》等相关规定来规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。公司明确规定担保业务评审、批准、执行、管理、披露等环节的控制要求，对担保业务进行控制。公司所有担保，均履行必要的公司内部审批程序，并提请公司董事会或股东大会审议通过后，方予以实施。未经公司董事会或股东大会批准的，本公司及公司所属单位不得对外提供担保。

四、截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保的披露符合要求。报告期内，本公司及公司所属单位未发生私自对外提供担保的情况。

独立董事：朱德淼 张卓元 王梦奎

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日