证券时报多媒体数字报

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2012-027

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2012年3月19日(星期一)以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议采用现场与通讯结合方式,于2012年3月29日(星期四)在公司办公楼会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持,审议并通过了以下决议:

一、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》。

公司《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》刊登于2012年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》。

公司独立董事桂全宏、曾凡跃、陈燕燕向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职,详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2011年度总经理工作报告>的议案》。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2011年度财务决算报告>的议案》。

2011年公司实现营业总收入 64,802.93万元,较上年同期增长24.39%,实现营业利润 8,812.14万元,较上年同期增长12.30%,实现净利润8,315.85万元,同比增长8.94%。

本议案需提交股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议案》。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2012]0091号《审计报告》,2011年度公司实现净利润83,158,450.35元,其中母公司实现净利润80,993,935.84元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 8,099,393.58 元,当年可供股东分配的利润为72,894,542.26元,加年初未分配利润199,899,985.76元,减报告期执行2010 年利润分配12,228,750.00元,公司期末可供股东分配的利润为260,565,778.02元。

2011年度利润分配预案为:以公司现有总股本29,345.5345万股为基数,按每10股派发现金红利0.5元(含税),向新老股东派现人民币14,672,767.25 元,剩余未分配利润结转以后年度。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2012]0091号《审计报告》, 2011年末母公司资本公积金余额 281,153,661.98元。

2011年度资本公积金转增股本预案为:以公司现有总股本29,345.5345万股为基数,每10股转增5股,资本公积金余额结转以后年度。

公司前三年现金分红情况如下表(单位:元)

本议案需提交股东大会审议。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2012年度财务预算报告>的议案》。

2012年国际原油价格及人力成本的上升,给公司经营业绩带来一定压力。公司将坚持产品和技术创新,积极开展精细化管理,确保主营业务收入和利润比2011年有稳定的增长。该经营目标并不代表2012年度公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、国家产业政策、人民币汇率变动等多种因素,存在较大的不确定性,敬请投资者注意。

本议案需提交股东大会审议。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《<关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。

《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2012年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司配股保荐机构红塔证券股份有限公司及深圳市鹏城会计师事务所有限公司分别就该专项报告发表了核查意见,相关内容刊登于2012年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司应向深圳市鹏城会计师事务所有限公司支付2011年度报告审计费用陆拾万元,续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年提供审计服务。

本议案需提交股东大会审议。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《<关于2011年度内部控制自我评价报告>的议案》。

《关于2011年度内部控制自我评价报告》刊登于2012年3月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司配股保荐机构红塔证券股份有限公司出具了《关于沃尔核材<关于2011年度内部控制自我评价报告>的核查意见》,见2012年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事和监事会分别对该议案发表了意见,相关内容见2012年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<2012年董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》。

根据公司2012年实际情况及结合2011年度经营业绩考核与奖励方案,2012年董事长薪酬拟定在税前80万元以内;2012年董事、监事、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过500万元(不含股权激励收益部分)。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生、许岳明先生回避表决。

公司独立董事对本次《2012年董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》进行了审议并发表了独立意见。(独立董事意见详见《独立董事对相关事项发表的相关独立意见》)

本议案需提交股东大会审议。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于申请2012年度综合授信额度的议案》。

公司2012年度计划向银行申请总额度不超过伍亿元人民币的综合授信,授信期限为1年,自公司与银行签订综合授信合同之日起计算。

提请公司股东大会授权公司董事长根据银行实际授予授信情况,在上述总额度范围内决定借款金额,办理相关借款手续,本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

本议案需提交股东大会审议。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月20日在本公司办公楼会议室召开2011年年度股东大会,《关于召开2011年年度股东大会通知的公告》刊登于2012年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公董事会

2012年3月31日

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2012-028

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议通知于2012年3月19日(星期一)以专人送达及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2012年3月29日(星期四)在公司办公楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持,审议并通过了以下决议:

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》。

经审核,监事会认为董事会编制和审核的深圳市沃尔核材股份有限公司2011年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》刊登于2012年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

本议案需提交股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2011年度财务决算报告>的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议案》。

该预案需经2011年年度股东大会审议批准后实施。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《<关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。

公司《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2012年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司应向深圳市鹏城会计师事务所支付2011年度报告审计费用陆拾万元。续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年提供审计服务。

本议案需提交股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《<关于2011年度内部控制自我评价报告>的议案》。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行,公司内部审计部门及人员配备到位,保证公司内部控制的执行及监督作用。2011年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确, 反映了公司内部控制的实际情况。

《2011年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2012年3月31日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

2012年3月31日

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2012-030

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月29日召开的第三届董事会第二十次会议所形成的《深圳市沃尔核材股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》,公司定于2012年4月20日召开2011年年度股东大会(以下简称“本次会议”),现将本次会议的有关事项公告如下:

一、召开本次会议的基本情况:

1、会议时间:2012年4月20日(星期五)上午10:00

2、会议地点:深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、会议召开方式:现场记名投票

5、会议期限:半天

6、股权登记日:2012年4月16日(星期一)

二、会议议题:

1、审议《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》;

2、审议《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》;

3、审议《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》;

4、审议《关于<2011年度财务决算报告>的议案》;

5、审议《关于<2011年度利润分配预案>的议案》;

6、审议《关于<2012年度财务预算报告>的议案》;

7、审议《<关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告>的议案》;

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

9、审议《关于<2012年董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》;

10、审议《关于申请2012年度综合授信额度的议案》;

上述第1、2、4-10项议案均已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,第3项议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

三、出席会议对象:

1、截至2012年4月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、保荐机构代表;

4、本公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法:

1、登记时间:2012年4月18日—19日

上午9:30—11:30,下午1:30—5:00

2、登记地点:深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2012年4月19日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记。(授权委托书见附件一)

五、其他事项:

1、会议联系人:王占君

联系电话:0755-28299020

传真:0755-28299020

地址:深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

邮编:518118

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2012年3月31日

附件一:

授权委托书

致:深圳市沃尔核材股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席深圳市沃尔核材股份有限公司2011年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账号:

委托人持股数:

委托人签名(盖章):

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 委托书有效期限:

委托日期: 年 月 日

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722号文《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司配股的批复》,公司核准发行48,915,000.00股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司配股发行公告》,本次配股以2010年9月30日沃尔核材总股本244,575,000.00股为基数,按每10股配售2股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为48,915,000.00股,通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。截止2011年6月3日,公司有效认购普通股46,311,345.00股(每股面值人民币1.00元),募集资金总额332,515,457.10元,利息收入26,872.32元,扣除登记费、承销佣金、保荐费用以及需上缴证券投资者保护基金12,073,183.66元后,余额为320,469,145.76元。

上述款项已由红塔证券股份有限公司于2011年6月3日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户,具体如下:

另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,218,625.26元后,公司本次募集资金净额为人民币317,250,520.50元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并由其出具深鹏所验字[2011]078号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,结合公司实际,制订了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设的两个募集资金专项账户及其存储余额情况如下:

根据《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》,公司在进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由项目负责部门提出资金使用计划,每一笔募集资金的支出必须填写付款单,并严格按照公司《资金支出审批程序及授权规定》完成审批手续,在董事会授权范围内,审批程序由项目经办人申报,项目负责人、分管副总经理、财务总监、总经理按照相应审批权限进行签字审批,由财务部经办人员审核后予以付款,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

2、本公司于2011年6月与全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司、保荐人红塔证券股份有限公司及平安银行股份有限公司深圳分行共同签订了《配股发行并上市的募集资金四方监管协议》,四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。

三、2011年度募集资金的实际使用情况

截至2011年12月31日,公司实际使用募集资金109,719,222.98元(其中:募投项目使用79,718,551.98元,补充流动资金30,000,000.00元,财务费用671元)。收到募集资金存款利息534,950.61元,募集资金专户余额211,284,873.39元。

募集资金使用情况对照表

单位:万元

根据公司募投项目的资金使用计划,2011年度公司募集资金使用情况如下:

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2011年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度,本公司以《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及相关格式指引及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

本公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露方面的违规情形。

特此公告

深圳市沃尔核材股份有限公司

二○一二年三月二十九日

证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2012-031

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了使广大投资者更全面了解本公司2011年年度报告的内容,本公司定于2012年4月16日15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2011年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net/002130/)参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长周和平先生;董事、总经理王宏晖女士;独立董事陈燕燕女士;财务总监马葵女士;副总经理、董事会秘书王占君先生;保荐代表人姚晨航先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2012年3月31日