证券时报多媒体数字报

  证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-014

  福建圣农发展股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十三次会议于2012年3月30日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2012年3月27日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人（发出表决票九张），实际参加会议董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于增加公司控股子公司注册资本的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体情况详见公司于2012年3月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司控股子公司注册资本的公告》。

  特此公告！

  福建圣农发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-015

  福建圣农发展股份有限公司

  关于增加公司控股子公司注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、子公司增资概述

  1、为尽快扩大福建圣农发展股份有限公司（以下简称"公司"）与欧喜投资（中国）有限公司（以下简称"欧喜中国"）共同投资组建的合资公司--福建欧圣农牧发展有限公司（以下简称"欧圣农牧"）的生产经营规模，经合资双方协商，同意分两次向审批机关、工商管理部门办理欧圣农牧增加注册资本的审批和工商变更登记手续，将欧圣农牧的注册资本由人民币200,000,000元增加至人民币440,000,000元，上述新增注册资本计人民币240,000,000元将分四期缴纳，即在公司和欧喜中国分四期向欧圣农牧缴纳出资后，欧圣农牧的注册资本与实收资本将由人民币200,000,000元增加至人民币440,000,000元。

  2、公司和欧喜中国共同向欧圣农牧增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  3、经过上述增资后，欧圣农牧新增注册资本人民币240,000,000元，其中，本公司应缴出资额为人民币122,400,000元（占新增注册资本的51%）。根据《福建圣农发展股份有限公司章程》的有关规定，公司对子公司欧圣农牧增资之事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  4、公司已于2012年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加子公司福建欧圣农牧发展有限公司注册资本的议案》。同意了公司对子公司欧圣农牧关于上述增资之事项 。

  二、交易对手方的基本情况

  （一）欧喜投资（中国）有限公司基本情况

  1、公司名称：欧喜投资（中国）有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  3、法定代表人：DAVID G. MCDONALD

  4、注册资本：12642.5656万美元

  5、实收资本：8550.9656万美元

  6、注册地址：上海市徐汇区宜山路889号501单元

  7、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产的肉类、海产品、蛋类、蔬菜水果及相关加工产品、米面制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  （二）本公司未直接或间接持有欧喜中国的股权，本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人与欧喜中国之间不存在任何关联关系。

  三、投资标的及增资的基本情况

  （一）标的公司基本情况：

  1、公司名称：福建欧圣农牧发展有限公司（简称"欧圣农牧"）

  2、公司类型：有限责任公司(中外合资)

  3、法定代表人：傅光明

  4、注册资本：20,000万元人民币

  5、实收资本：20,000万元人民币

  6、注册地址：福建省光泽县十里铺

  7、经营范围：禽类的养殖和初级加工、禽类产品的销售，动物饲料的生产、加工和销售（以上经营范围在未取得前置审批项目许可不得开展生产和经营）。

  8、财务状况：截止2011年12月31日，欧圣农牧的资产总额为27,736.50万元人民币，负债总额为7,013.60万元人民币，所有者权益为20,722.91万元人民币，2011年度实现营业收入23,018.71万元人民币，实现净利润732.17万元人民币。

  9、股权结构：本公司持有欧圣农牧51%的股权，欧喜中国持有欧圣农牧49%的股权。欧圣农牧是本公司的控股子公司，纳入本公司合并财务报表的范围。

  （二）欧圣农牧增资的基本情况

  1、经合资双方协商，同意分两次向审批机关、工商管理部门办理欧圣农牧增加注册资本的审批和工商变更登记手续，将欧圣农牧的注册资本由人民币200,000,000元增加至人民币440,000,000元。其中：（1）首次增加注册资本额为120,000,000元，即双方将欧圣农牧的注册资本由人民币200,000,000元增加至人民币320,000,000元；（2）第二次增加注册资本额为120,000,000元，即双方将欧圣农牧的注册资本由人民币320,000,000元增加至人民币440,000,000元。

  2、首次合资双方将欧圣农牧的注册资本由人民币200,000,000元增加至人民币320,000,000元，该次新增注册资本为120,000,000元，分两期缴纳出资，其中：（1）双方的第一期出资合计人民币60,000,000元，该第一期出资应当在欧圣农牧的增资事项（指注册资本由人民币200,000,000元增加至人民币320,000,000元）获得审批机关批准后，并在合资双方通过各自审批程序后三个月内缴清。该第一期增资款人民币60,000,000元到账后，欧圣农牧即向工商部门申请注册资本变更登记，将注册资本由人民币200,000,000元变更登记为人民币320,000,000元，同时将实收资本由人民币200,000,000元变更登记为人民币260,000,000元。（2）第二期出资金额为余下部分即人民币60,000,000元，双方应当在欧圣农牧办理注册资本的工商变更登记后一年内缴清。该第二期增资款人民币60,000,000元到账后，欧圣农牧即向工商部门申请实收资本变更登记，将实收资本由人民币260,000,000元变更登记为人民币320,000,000元。

  3、第二次增资，即双方将欧圣农牧的注册资本由人民币320,000,000元增加至人民币440,000,000元，该新增注册资本合计人民币120,000,000元分两期缴清。欧圣农牧向审批机关申请审批该第二次增资事项（指注册资本由人民币320,000,000元增加至人民币440,000,000元）、办理工商变更登记以及合资双方分两期缴纳该等新增资本的具体时间，由双方另行协商确定。

  4、在上述对欧圣农牧的各次增资中，合资双方的出资比例均按照合资双方原有欧圣农牧的股权比例进行出资，即甲方按增资金额51%的比例缴纳出资，乙方按增资金额49%的比例缴纳出资，出资方式为人民币现金或者等值美金现金。

  5、本协议自合资双方签字盖章之日起成立，本协议自合资双方通过各自审批程序后生效。欧圣农牧在分次实施本协议所述的增资前，需分次向审批机关办理审批手续，并应及时办理工商变更登记。

  （三）公司第二届董事会第二十三次会议已于2012年3月30日审议通过了《关于增加子公司福建欧圣农牧发展有限公司注册资本的议案》。欧圣农牧将尽快向审批机关、工商行政管理部门办理首次增资的审批、备案、变更登记等相关手续。

  四、本次增资对公司的影响

  此次对控股子公司欧圣农牧的增资，有利于公司尽快完成既定的投资计划，为公司未来进一步扩大生产规模，扩大产品销售市场，提高公司鸡肉产品在麦当劳公司和在中国的市场份额奠定坚实的基础。

  五、相关授权事项

  为保证公司对控股子公司欧圣农牧的增资工作能够顺利进行，公司董事会授权公司总经理全权代表本公司与欧喜中国洽谈有关欧圣农牧的增资事宜，签署、执行与欧圣农牧增资事项有关的协议、合同或其他法律文件，并全权决定、办理与此相关的其他一切具体事宜。授权有效期自公司董事会审议通过之日起生效，在欧圣农牧的相关增资工作完成前持续有效。

  六、其他需要披露的事项

  本公司将严格按相关规定及时公告对欧圣农牧增资工作的实施进展情况。

  七、备查文件

  公司第二届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告！

  福建圣农发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月三十日