证券时报多媒体数字报

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

（上接B9版）

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司２０１２年度对外担保额度的公告》（临２０１２－００８号）。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

附件１：

《中国中铁股份有限公司章程》修订方案

附件２：

《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》

修订方案

附件３：

中国中铁股份有限公司

关联交易管理制度

（２０１２年３月修订方案）

第一章 总则

第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）的关联交易行为，加强股份公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高股份公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于股份公司及纳入股份公司合并会计报表范围的子公司。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 股份公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为股份公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制股份公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列股份公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有股份公司５％以上股份的法人或其他组织；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能导致股份公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人或其他组织等。

第五条 股份公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任股份公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有股份公司５％以上股份的自然人；

（二）股份公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能导致股份公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同股份公司的关联人：

（一）根据与股份公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。

第八条 股份公司的关联交易，是指股份公司或者其控股子公司、分公司与股份公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人及关联交易管理的组织机构

第九条 股份公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。

股份公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。

股份公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责股份公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；

股份公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。

股份公司总裁办公会审议决策权限内的关联交易。

第十条 股份公司董事会办公室（监事会办公室）（以下简称“董办（监办）”）负责因股份公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动态维护，股东大会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。

股份公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度交董办（监办）。

股份公司法律事务部负责关联人、关联交易的识别、审查；

非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由股份公司相关职能部门负责及时向董办（监办）报备。

股份公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。

第十一条 股份公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报股份公司董办（监办）备案。

第四章 关联人的报备

第十二条 股份公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于股份公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，应当逐层揭示关联人与股份公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

进行预识别后，应当及时将预识别结果报股份公司法律事务部审查。待取得股份公司法律事务部的识别结果后，按照股份公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关关联交易协议或进行交易。

第十三条 股份公司董事、监事、高级管理人员、持股 ５％以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与股份公司存在的关联关系及时告知股份公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。

股份公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的股份公司关联人的信息及时提交股份公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。

股份公司董办（监办）按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变动的问询函。

第十四条 股份公司董办（监办）应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对股份公司关联人名单进行一次更新，并报送股份公司董事会审计委员会审查；股份公司董事会审计委员会在对股份公司关联人名单确认后，应当及时向股份公司董事会和监事会报告。

股份公司董办（监办）应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新股份公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给股份公司各部门及子、分公司备用。

第十五条 股份公司关联人的信息包括：

（一）关联法人的法人名称、法人组织机构代码，关联自然人的姓名、身份证号码；

（二）与股份公司存在的关联关系说明等。

第五章 关联交易决策程序及披露

第十六条 股份公司或子、分公司拟与股份公司关联人进行关联交易的，须按照本制度第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。

提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对股份公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由股份公司负责该项关联交易的职能部门制作。

第十七条 子、分公司拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，由子、分公司审议批准：

（一）拟与关联自然人发生的单项交易金额低于１０万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于３０万元的关联交易；

（二）拟与关联法人发生的单项交易金额低于１００万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于１００万元的关联交易。

设有董事会的子公司的关联交易，由其董事会负责审议批准；分公司和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会审议批准。

第十八条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，由股份公司总裁办公会审议批准：

（一）股份公司拟与关联自然人发生的单项交易金额低于３０万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于３００万元的关联交易；

（二）股份公司拟与关联法人发生的单项交易金额低于３００万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于３００万元的关联交易；

（三）子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额在１０万元以上但低于３０万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额在３０万元以上但低于３００万元的关联交易；

（四）子、分公司拟与关联法人发生的单项交易金额在１００万元以上但低于３００万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额在１００万元以上但低于３００万元的关联交易。

第十九条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，由股份公司总裁办公会审议通过后提交股份公司董事会审议批准：

（一）拟与关联自然人发生的单项交易金额在３０万元以上但低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易；

（二）拟与关联法人发生的单项交易金额在３００万元以上，但低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易；

（三）拟与关联法人发生的单项交易金额在３００万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上但低于５％的关联交易；

上述第（一）、（三）两项关联交易，在董事会审议批准后应及时披露。

第二十条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在相继提交经股份公司总裁办公会、董事会审议通过后提交股份公司股东大会审议批准，并在股份公司董事会审议通过后及时披露：

（一）与关联人发生的单项交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免股份公司义务的债务除外）金额在３，０００万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易；

（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。

股份公司或子、分公司与关联人拟发生上述第（一）项关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

股份公司或子、分公司为持股５％以下（不含５％）的股东提供担保的，参照上述第（二）项的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的第十九条和第二十条规定的关联交易，为重大关联交易。重大关联交易应当在股份公司独立董事事前认可后提交股份公司董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

股份公司或子、分公司与关联人拟发生重大关联交易的，股份公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交股份公司董事会审议，并报告股份公司监事会。股份公司董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条 股份公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条和第二十条第（一）项的规定。

第二十三条 股份公司或子、分公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以股份公司或子、分公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条和第二十条第（一）项的规定。

股份公司或子、分公司因放弃增资权或优先受让权将导致股份公司合并报表范围发生变更的，应当以股份公司或子、分公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的股份公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条和第二十条第（一）项的规定。

第二十四条 股份公司或子、分公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第第十九条和第二十条第（一）项的规定。

第二十五条 股份公司及子、分公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十九条和第二十条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 股份公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股份公司股东大会审议。

第二十七条 股份公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十八条 股份公司总裁办公会和子、分公司应当在每季度结束后１０日内向股份公司董事会审计委员会报送其对关联交易事项的决策和履行情况。

股份公司董事会审计委员会应当在每季度结束后３０日内对全公司的关联交易总体情况进行审查，并形成审查意见后向股份公司董事会和监事会报告。

股份公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十九条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，股份公司董事会可以根据《上市规则》和《实施指引》的规定向上海证券交易所申请豁免。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十条 股份公司或子、分公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：

（一）已经股份公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，股份公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，股份公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股份公司董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股份公司股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，股份公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股份公司董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）对于各类日常关联交易数量较多的，股份公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对股份公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，股份公司根据规定在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。股份公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三十一条 股份公司与关联人进行日常关联交易的，应当签署日常关联交易协议。协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十二条 股份公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般限定为三年以内；超过三年的，股份公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 关联交易定价

第三十三条 股份公司或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，股份公司或子、分公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十四条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十五条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十六条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第八章 关联交易应当披露的内容

第三十七条 股份公司或子、分公司与关联人进行本制度规定的应予披露的关联交易，由股份公司以临时报告形式披露。

第三十八条 股份公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十九条 股份公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对股份公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第四十条 股份公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第四十一条至第四十四条的要求分别披露。

第四十一条 股份公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十二条 股份公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十四条 股份公司或子、分公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对股份公司的影响。

第九章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十五条 股份公司或子、分公司拟购买关联人资产的价格超过账面值１００％且达到本制度第二十条第（一）项规定的重大关联交易，股份公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。

第四十六条 股份公司或子、分公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

股份公司或子、分公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十七条 股份公司或子、分公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

股份公司或子、分公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十八条 股份公司或子、分公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十九条 股份公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

股份公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十章 与控股股东及其他关联方资金往来

第五十条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用股份公司的资金或资产，不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五十一条 股份公司或子、分公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五十二条 股份公司应于每个会计年度终了后聘请负责股份公司年度审计业务的会计师事务所对全公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请股份公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由股份公司负担。

第十一章 责任追究

第五十三条 股份公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害股份公司利益。违反规定给股份公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当股份公司发生控股股东或其他关联方侵占股份公司资产、损害股份公司及股东利益情形时，股份公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的股份公司资产及所持有的股份公司股份进行司法冻结。

第五十四条 股份公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占股份公司资产、损害股份公司利益时，股份公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据股份公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。

股份公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使股份公司受到影响或遭受损失的，股份公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。

第五十五条 当股份公司股东因控股股东及其他关联方从事损害股份公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，股份公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。

第十二章 附 则

第五十六条 股份公司同时作为Ｈ股上市公司，对属于《香港联合交易所证券上市规则》界定的关连人及关连交易行为的日常管理、披露和决策程序在遵守香港联合交易所相关规定的前提下，参照本制度执行。

第五十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十八条 本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者股份公司认定的与股份公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十九条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成股份公司利益对其倾斜的股东。

第六十条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第六十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《股票上市规则》、《实施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。

本制度与有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第六十二条 子、分公司应当根据本制度制定关联交易管理实施细则，报股份公司董办（监办）备案。

子公司现行章程与本制度规定存在冲突的，以本制度为准；公司应当根据本制度对子公司章程相关条款进行修改。

第六十三条 本制度及其修订由股份公司董事会拟订，并自股份公司股东大会决议通过之日起生效。

第六十四条 本制度由股份公司董事会负责解释。

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－００８

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１２－００８

中国中铁股份有限公司

２０１２年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为确保２０１２年生产经营工作的持续、稳健发展，根据公司各单位对外担保实际需要，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份公司２０１２年度对外担保额度的议案》，同意公司２０１２年对外担保额度总额人民币５２２．９４亿元，其中对全资子公司担保人民币３３２．２６亿元，对非全资控股子公司担保人民币１８０．１７亿元，对参股公司和外部单位担保人民币１０．５１亿元。具体情况见如下附表：

中国中铁２０１２年度对外担保额度情况表—全资子公司

单位：万元

中国中铁２０１２年度对外担保额度情况表—非全资控股子公司

单位：万元

中国中铁２０１２年度对外担保额度情况表—参股公司和外部单位

单位：万元

二、董事会意见

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份公司２０１２年度对外担保额度的议案》，同意公司２０１２年对外担保额度总额人民币５２２．９４亿元，其中对全资子公司担保人民币３３２．２６亿元，对非全资控股子公司担保人民币１８０．１７亿元，对参股公司和外部单位担保人民币１０．５１亿元。根据证券监管机构的有关规定，中铁置业集团有限公司为其资产负债率超过７０％的非全资控股子公司深圳中铁粤丰置业有限公司和济南中铁置业有限公司的两个担保事项须提交公司股东大会审议。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１１年１２月３１日，股份公司实际担保累计金额（包括对子公司的担保）人民币１２０．９５亿元。无逾期对外担保。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

附件１：

担保对象及协议主要内容情况表

金额单位：万元

备注：担保金额为外币的，应按照上报当月月初汇率进行折算。

附件２：

被担保对象基本情况表

金额单位：万元

备注：与担保人的关系填列全资子公司、控股子公司、分公司或外部单位。