证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  １．４ 公司负责人钱俊、主管会计工作负责人钱俊及会计机构负责人（会计主管人员）王德文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ２．２ 联系人和联系方式

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ３．２ 主要财务指标

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，各类风险明显增多。我国经济随着一系列宏观经济调控政策的实施，物价涨幅趋稳，经济增长逐季回调，但仍处于高位，市场竞争加剧，企业经营困难增加。公司在董事会领导下，紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标，调整产品结构，不断加大重点客户、重点单位、重点区域的营销力度，抓住重点城市大建设的历史机遇，主攻公用事业单位、市政基础设施、水利管网等领域内的工程项目。２０１１年以来，公司在市场开拓、稳定生产、节能减排、降本增效、规范管理等方面都取得了显著成效，经营环境获得了较好改善，较好地完成了２０１１年度各项目标任务。

  一、报告期内公司经营情况回顾

  （一）经营目标完成情况

  公司在报告期内实现营业总收入 ２．５３ 亿元，净利润－８１８４万元，实现归属于上市公司股东净利润－７４２２万元。

  （二）主要经营指标回顾

  １、主要会计数据及财务指标（单位：万元）

  ２０１１年，公司实现营业收入２５３０４万元，完成预算数的６１．７１％，实现归属于上市公司股东的净利润－７４２２万元。

  ２、主营分产品分析

  单位： 元 币种：人民币

  二、董事会工作回顾

  （一）专项工作开展情况

  1、积极推进资产重组，扭转经营不利局面。报告期内，董事会积极与控股股东、最终控制人等沟通，争取相关方对公司目前困难局面的理解和关注，并多渠道与相关意向重组方联系沟通，介绍公司经营情况，为公司尽快引入优质资产改变目前经营不利局面创造条件。

  2、注重加强销售管理，努力扩大市场份额。2011年以来，国家宏观调控，银根紧缩，项目贷款难度加大，导致很多项目资金很难到位，诸多工程推迟建设，对公司管材产品销售产生了很大影响。公司通过加强销售队伍建设，加大销售渠道管理，使市场销售基本保持了稳定。

  3、注重技术研发，提高产品核心竞争力。通过改进配方，大幅度降低了配方成本，如公司牵引管配方，经过多次试验调整，并在配方中引入新材料，使配方成本下降幅度达7.8%。报告期内，公司组织申报了2项专利，分别为发明专利“PE双壁波纹管的扩口分段成型控制方法”和实用新型专利“成型机模具用的模具校正装置”。公司“非开挖牵引法施工用聚乙烯管材的发明专利产业化”项目，获得合肥市政府奖励。公司还陆续获得“环境标志产品认证”、“新华节水认证”，并顺利通过“农饮水信息年报名录”审核；公司PPR管件、PE管件卫生许可证，PPR管材卫生许可证复评获得通过；公司产品顺利入选“环境标志产品政府采购清单”。报告期内，公司还对正在运行的“质量、安全、环境”三标一体管理体系进行了重新修订，使管理体系更加适合公司的实际管理需要。

  4、重视安全生产，维护稳定局面。公司始终把安全生产放在第一位，确保企业生产经营安全有序。报告期内，公司成立了安全管理组织，通过开展安全知识培训、安全隐患排查、消防灭火演习，特别是消防“四个能力”建设等，逐步提高了企业安全管理水平，杜绝了安全事故。公司陆续编制完成《安全管理手册》、《设备管理制度手册》、《生产及备货管理规定》等，并建立健全生产班组安全交接班制度，设立了兼职安全员，最大限度降低安全隐患，报告期内未发生重大安全事故。

  5、加强采购管理，严格控制采购成本。为进一步加强采购内审及流程管理，报告期内，公司开展内部业务审计3次，流程体系审核2次，业务审计涉及备品备件、办公劳保、管件、运输、原材料各方面，针对审计中存在的问题，积极纠错整改，形成专项审计整改报告5份，对涉及备品备件增加使用部门成本核算流程，有效地实现成本控制及运行效率。按照公司“三标一体”运行要求，公司修订了《采购控制程序》、《采购管理规定》，针对供方管理制订了《供方管理规定》，对涉及供方评价、业绩复评等，都予以修订和完善。同时，在采购运行流程上完善了《备品备件成本核算审批流程》、《原料、管件及入库审批流程》等，通过对流程的完善要求，确保了采购运行的整体效率。

  6、加强教育引导，稳定骨干员工队伍。2011年以来，面对公司基本面没有实质性改变、产品毛利率低等的实际，员工队伍极不稳定，公司通过加强思想教育和宣传引导，加大员工管理力度，坚持“积极引进、合理配置、科学培养、严格考核、有效激励”的原则，逐步稳定骨干员工队伍；通过开展劳动竞赛、技术比武、师傅带徒弟等形式，营造了“赶学比帮超”的良好氛围，为企业生产经营顺利开展奠定了基础。

  （二）日常工作开展情况

  1、依法合规召开董事会，严格履行决策程序

  报告期内，根据公司发展和决策需要，共召开董事会会议4次，会议召开均在规定时间内送达会议通知，确保所有参会人员对会议议题有充分的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议记录保存完整，会议表决程序和决议形成能够保证符合公司章程等法律法规要求，会议决议公告均顺利对外披露，没有出现遗漏和错误。

  2、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作

  公司董事会认真执行股东大会各项决议，及时完成股东大会决议要求的各项工作，具体情况如下：

  （1）报告期内，董事会严格执行2010年度股东大会决议，顺利完成控股子公司土地收储事宜，并及时披露了土地收储工作的进展情况。

  （2）执行2010年股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  3、加强信息披露管理，维护投资者合法权益

  报告期内，公司对外披露临时公告12条（其中董事会会议决议公告1条，监事会会议决议公告1条，股东会会议决议公告1条，业绩预告1条，异常波动公告1条，其他事项公告7条），披露定期报告4份，没有出现重大遗漏和延误披露问题，依法合规地履行了上市公司信息披露义务，维护了股东和广大投资者的合法权益。

  4、执行内幕信息管理制度，符合公司稳定发展需要

  报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等，均对未披露信息知情人做登记备案。经公司自查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易行为。

  5、董事会下设专门委员会圆满完成各项本职工作

  报告期内，公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《审计委员会年报工作规程》，认真履行职责，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制年报信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作；公司薪酬委员会按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》规定，结合公司实际，制定了《2011年董事、监事薪酬方案》及《2011年高管薪酬方案》，其中董事、监事薪酬方案已提交公司董事会、股东大会审议通过，高管薪酬方案已提交公司董事会审议通过。本年度结束后，薪酬与考核委员会按照薪酬方案中规定的各项指标对董事、监事及高管人员进行了绩效考核，依据考评结果确定了董事、监事及高管2011年度薪酬标准并督促公司据此执行。薪酬委员会认为公司董事、监事及高管人员的薪酬方案设置合理，绩效考评过程遵循了公平、公正、公开的原则，薪酬方案的执行符合《公司章程》等相关规定，2011年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实。

  6、独立董事勤勉履职，发挥独立作用

  报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2011年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  三、公司经营环境分析

  （一）宏观经济环境

  2012年，生产型企业将面临更加严峻的挑战。美国金融危机尚未结束，欧债危机持续发酵，市场需求的观望情绪越加严重，同时，由于谨慎的财政政策，造成银行货币短缺，资金的流动性越来越紧张，外需与内需正经历着前所未有的考验，加上市场经济的初期，政策的多变与资源的垄断，完全竞争性行业竞争将日趋激烈，虽然用工荒即将过去，而失业率大幅增加，将使社会的综合治理变得越来越困难，地方政府支持企业的力度随着中央政府的综合政策的不协调性，地方财政收入减少，支持企业的力度也将变得越来越小。因此，企业必须依靠自身力量，实现真正意义的转型升级，使自己在困境中突围，摆脱目前严峻的国内外不利因素，走出一条自主创新的道路。

  （二）行业政策及环境

  我国塑料管材行业近年飞速发展，已经形成很大规模，但总体上我国的塑料管材行业还处于初级阶段，技术和装备刚刚从依靠引进过渡到模仿，产品水平及应用范围和国际相比还有不小差距。“十二五”期间，我国塑料管道领域不乏需求亮点：房屋建筑与市政工程仍提供稳定内需，但短期出现调控压力；水利建设政策大力支持，极大地提升了管道类产品的需求；农村饮水安全系统建设与建材下乡拉动塑料管材需求升级；燃气供应体系与采暖消费趋势也将带来需求增量。我国目前已经建立了以聚氯乙烯PVC材料、聚乙烯(PE)材料和聚丙烯(PP)材料为主的塑料管道加工和应用产业，这三类材料产品占据了塑料管道主要供应比例。其中，PVC的配套产业链最为完善，同时有国产原料的支撑，使得PVC管材在近年来占据了市场半壁江山；随着消费升级和化工材料发展带动管道升级，未来我国的PE、PP等管材将会逐步提升需求占比。

  （三）行业竞争格局

  目前，我国塑料管道市场竞争较为激烈，较大规模的塑料管道生产企业超3000家，年生产能力超1500万吨，年产能1万吨以上企业达300家，有20多家年产能超过10万吨。在小口径的家装领域，竞争较为激烈，门槛不高，使得布局销售网络成龙头企业发展之本；而在工程类项目领域，受产品生产壁垒与运输半径限制，龙头骨干企业的生产规模得以迅速扩张。

  （1）行业集中度不断提高。目前，塑料管道行业大型制造企业不断涌现，产业集中度不断提高，规模企业和上市公司不断增多，已涌现出一批多品种综合性管道生产企业。随着行业整体水平的提升，企业规模化、集约化水平日益提升，市场将逐步淘汰落后、实力较弱的企业，逐步形成几十家大型塑料管道制造企业并存的竞争格局。

  （2）区域市场的竞争日趋激烈。由于管道存在一定的运输半径，特别是市政用大口径管道运输半径更小，大型企业大都通过在全国各地布局来占领区域市场。随着一些大型企业在全国布局的完成，各区域市场的竞争将更充分、更激烈。

  （3）细分市场将充分竞争。目前，市场上塑料管道产量在10万吨以上的企业的产品系列均相对齐全，系列化优势相对明显。大型综合性企业将依靠品种齐全、系列化优势和规模化优势，在具体的细分产品市场竞争中占有综合优势；而单一品种的专业化企业也将依赖其多年的专业生产经验和细分市场的营销渠道，继续在其所处细分市场中保持一定的领先优势。随着这些大型综合性企业的产品系列进一步扩展，未来细分产品市场的竞争将更加激烈。

  （4）品牌竞争成为市场竞争的主导方向。随着经济发展、消费水平的提高，普通消费者对塑料管道产品卫生、节能、环保的要求将越来越高，对产品的品牌、质量等的要求也就更高。随着一些大型企业在国内市场布局的完成，塑料管道市场竞争将逐步由单一的价格竞争上升到品牌竞争。特别是在原材料成本上涨时，这种品牌竞争的趋势将更明显。

  （5）市场不规范，影响行业健康发展。我国塑料管道行业快速发展的同时，还存在一些问题和困难，市场不规范、产品质量优劣不等，个别企业的质量意识、诚信意识、品牌意识、服务意识不强，从而导致市场上的产品质量水平参差不齐，一定程度上影响了行业健康发展。

  四、公司2012年度重点工作计划

  2012年，公司计划实现塑料管道营业收入3.05亿元。为达到以上目标，将开展如下重点工作：

  1、做好思想政治工作，保持队伍稳定。要通过党委、工会、人力资源管理等多渠道、多部门，加强对员工队伍的管理，特别是稳定基层技术、管理等骨干员工队伍，并有计划地通过招聘、培训等，提高员工队伍素质，逐步形成团队凝聚力、战斗力，引导和鼓励员工与企业共成长。

  2、狠抓基础管理，确保生产安全。公司将继续围绕年度生产任务，从安全生产、设备保障、节能降耗、现场管理、提高产品品质、培养人才梯队等方面开展工作，统一思想，提高工作效率和执行力，保证生产经营持续稳定。

  3、抓好市场销售工作不放松。认真对销售市场进行研究，有针对性地扩大目标市场占有率，加强对重点经销商、重点客户、重点工程的跟踪和服务力度，加强对销售队伍的建设力度，促进企业内优秀人才向销售岗位流动，以增强公司的市场开拓能力。

  4、增加技术研发投入，进一步提升品牌影响力。加强新品开发力度，争取研发出适合市场需求、引领行业发展方向的新产品，以形成新的市场竞争力；加大新材料的应用，进一步提高产品质量，降低材料成本；继续关注主要竞争对手的产品品质状况，做到知己知彼，指导公司制定产品品质的战略定位，持续打造国通优质名牌的企业形象。

  五、风险分析及应对措施

  （一）可能面临的风险分析

  1、流动资金风险。随着公司产能的扩大，生产性流动资金占用将大幅增长，公司流动资金一部分靠银行贷款和货款回笼，而银行贷款融资的额度和期限都很有限。

  2、生产经营风险。由于国内塑料管材市场竞争激烈无序，市场不规范，给公司经营带来严重影响；面对激烈竞争而又极不规范的市场，加上流动资金短缺，产品毛利率极其微薄。2012年，公司依然面临销售规模和产能得不到充分发挥，公司生产成本居高不下，产品盈利能力极其微薄，公司生产经营仍然面临较大困难。

  3、上市公司面临的风险。2010年，公司实现扭亏，国通管业由“退市风险警示”变为“其他特别处理”；2011年，公司实现销售25304万元，亏损7422万元，如2012年公司基本面不能获得改变，上市公司退市风险将进一步增大。

  （二）应对措施

  1、加强生产经营全过程管理。认真做好思想政治工作，确保员工队伍稳定；做好基础管理，确保生产安全；抓好市场销售工作不放松，进一步提高公司产品市场占有率；增加技术研发投入，不断提升“国通”品牌影响力。

  2、建立健全内部控制制度。进一步建立健全内部控制制度，充分发挥股东大会、董事会、监事会及经理层之间的分权与制衡体系，完善组织机构和内部监督机制，自觉接受外部监督，增强董事会与经营层和监事会的受托责任，构建维护全体股东共同利益的法人治理结构，维护全体股东的合法权益。

  3、完善公司法人治理结构。2011年，由于公司股权转让终止等因素影响，部分董事、高管辞职，导致公司现有董事不足公司章程规定人数。2012年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，召开董事会及股东大会，对独立董事、董事等进行增补,对公司经理层、董事会秘书、证券事务代表等进行聘任，进一步完善公司法人治理结构。公司董事会将采取各种方法，积极寻求政府、控股股东和战略投资者的支持，不断提高科学决策和有效决策的能力和水平，充分维护广大投资者的利益。

  4、加大人才培养和引进力度。公司将根据业务需要，建立、完善人才培训、引进、激励机制，确保公司的人才储备与公司产能提高和发展战略相匹配，保证公司持续稳定发展。

  5、积极推进资产重组工作进程。为彻底改变目前经营不利局面，董事会将在稳定目前生产经营的前提下，积极推进公司资产重组，引进有实力的战略投资者，按照上市公司重大资产重组相关规定，争取尽快为上市公司引入优质资产，通过定向增发、优质资产注入等合规方式，使企业早日摆脱目前的困境，尽快步入健康可持续发展的轨道，为广大股东创造更多的价值。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述5.1

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述5.1

  §6 财务报告

  6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  6.2 本报告期无前期会计差错更正

  6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  本公司2011年度聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构。深圳市鹏城会计师事务所有限公司向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司2011年度财务报表审计报告》。本年度深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。

  强调事项段原文如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十.10所述，截至2011年12月31日，安徽国通当年发生净亏损74,220,365.06元，累计未分配利润-189,954,442.54元，营运资金为-282,344,450.53元，资产负债率为100.48%。这些事项连同附注十.10所示的其他事项，导致公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  对于上述强调事项，董事会说明如下：

  公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报表附注十.10，说明如下：

  1、公司于2012年3月19日接到控股股东通知，目前正在筹划涉及本公司的重大资产重组及股权变更事宜，公司股票于2012年3月19日正式停牌，提醒投资者关注风险。

  2、截至2011年12月31日，本年度亏损74,220,365.06元，生产经营面临较大压力，公司的持续经营能力存在不确定性，董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  本公司2011年度聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构。2012年4月6日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司2011年度审计报告》。本年度深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具带强调事项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

  监事会将督促董事会积极推进资产重组事项，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。

  董事长：

  安徽国通高新管业股份有限公司

  2012年4月6日