证券时报多媒体数字报

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-012

九牧王股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于２０１２年４月６日以通讯方式召开。本次会议通知及相关资料于２０１２年３月３１日书面送达全体董事、监事。

本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并形成了如下决议：

一、审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。为使上述激励计划更加完善，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。本次修订主要包括以下内容：

１、本计划涉及的激励对象调整为１４８人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

２、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况调整如下表所示：

提示：因工作调整，公司董事、副总经理张景淳先生不再兼任财务总监，公司董事会于２０１２年３月２６日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任陈志高先生为财务总监的议案》（公告编号：临２０１２－００７），具体内容请详见公司２０１２年３月２７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《第一届董事会第二十次会议决议公告》。

３、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况调整如下表所示：

提示：因工作调整，公司董事、副总经理张景淳先生不再兼任财务总监，公司董事会于２０１２年３月２６日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任陈志高先生为财务总监的议案》（公告编号：临２０１２－００７），具体内容请详见公司２０１２年３月２７日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《第一届董事会第二十次会议决议公告》。

４、关于预留部分作如下调整：

预留部分将于２０１２年１２月３１日前授予。本次草案中预留的６０万份期权和６０万股限制性股票将在２０１２年１２月３１日前授予新引进及晋升的中高级人才，该部分人员除应当符合激励计划有关激励对象的授予资格外，还应符合以下范围：

① 新加入或晋升的公司中、高级管理人员和业务骨干

② 新加入或晋升的分／子公司高级管理人员

５、首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标（包括预留部分）调整如下表所示：

６、对于激励对象个人情况发生变化时，作如下调整：

激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格按照取以下两种价格的孰低者：

（１）限制性股票的授予价格；

（２）回购实施前一个交易日公司股票收盘价。

因陈金盾、陈加贫、陈加芽、张景淳属于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）》关联董事，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

因陈金盾、陈加贫、陈加芽、张景淳属于《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的关联董事，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于授权召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年５月３１日前召开２０１２年第一次临时股东大会。

公司董事会授权董事长林聪颖先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书吴徽荣先生安排向公司股东发出《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件。

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2012-013

九牧王股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月6日10点30分在公司运营中心七楼会议室召开第一届监事会第九次会议。会议通知已于2012年3月31日以书面方式送达各位监事。

本次会议应出席监事3名，实到监事3名。董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

监事会经讨论审议，通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议并通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

上述议案尚待《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关材料提交股东大会审议通过。

特此公告。

九牧王股份有限公司

监事会

二○一二年四月六日