证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５７６ 证券简称：通达动力 公告编号：２０１２－００９

江苏通达动力科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【２００７】１０４号）、《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字【２０１２】７４号）的规定，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，对公司治理相关事项进行了全面自查。

现将本次自查情况报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

１、公司内部审计工作需要进一步加强；

２、公司尚未设立专门的法律事务部门；

３、对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

４、进一步提高信息披露工作质量；

５、公司经理层尚未建立内部问责机制。

６、公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的相关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，提高公司治理水平。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）控股股东与上市公司

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司控股股东严格规范自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。

（三）董事和董事会

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，除战略与发展委员会外，独立董事均占二分之一以上，其中审计委员会召集人为专业会计人士，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。

公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

（四）监事和监事会

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由３名监事组成，其中职工监事１名。监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员履职等方面发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。

（六）关于经理层

公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

公司总经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

（七）公司内部控制制度的建立健全情况

公司已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

（八）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（九）关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各利益方的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

三、公司治理存在的问题及原因

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，已经建立了较为规范的法人治理结构以及内部控制制度，但公司仍有以下几方面工作需要进一步完善和改进：

（一）公司内部审计工作需要进一步加强；

公司已设置内部审计部门，配备了审计人员，内部审计部门的监督审计功能得到一定的发挥。但内审部门的建立时间不长，内审部与其他部门的沟通协调尚需加强，需进一步加强对现有审计人员的培训力度，提升其专业素养，提升审计工作的规范性和严谨性，内审部门仍需进一步发挥职能和提高作用。

（二）公司尚未设立专门的法律事务部门；

公司主要客户和主要供应商均具备良好的资信，合同履约风险较小。但随着公司业务规模的扩大，业务领域的扩展，公司经营面临的法律风险在不断加大，公司已聘请江苏南通东洲律师事务所担任常年法律顾问，对合同进行审查和风险评估，加强控制和避免法律风险造成的经济损失，并保障公司合法经营。

（三）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

证券市场在不断发展，证券监管的法律法规也相应地不断健全和完善，公司需要及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

（四）进一步提高信息披露工作质量。

公司已经制定了《信息披露管理制度》，公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜、指导董事会办公室工作人员进行信息披露工作，董事长是公司信息披露的最终责任人。

公司上市后严格按照相关规则进行信息披露工作，但在某些细节方面的工作仍需进一步提高，曾在上市初期出现过“打补丁”的情况，上述现象反映出公司在信息披露工作中存在某些不足之处，给投资者带来了不便。

（五）公司经理层尚未建立内部问责机制。

公司已制定了《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理层人员的职权做出了明确的规定，公司管理层人员均能按照公司相关规定履行职责。

今后，公司将强化信息披露管理工作，强化监督环节，进一步加强相关人员对《信息披露管理制度》及相关法律法规的学习，保证信息披露的真实、准确、完整，杜绝此类现象再次发生。

（六）公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

目前，公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。股东大会、董事会和监事会严格按照法律法规和相关制度的规定履行公司重大投资和经营事项的审批程序，同时公司还建立健全对外担保、对外投资、关联交易等相关内部管理制度，能够有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。但公司需要建立一个长效机制，来防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述有待改进的工作，本公司将加紧完善公司法人治理的各项工作，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单如下：

（一）公司内部审计工作需要进一步加强；

整改措施：公司将结合已建立的《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》对内审部门和工作流程进行梳理，对内审人员开展培训，使其能够有序开展内审工作，提高内部审计工作成效。

整改时间：２０１２年６月３０日

责任人：审计部经理

（二）公司尚未设立专门的法律事务部门；

整改措施：公司未设立专门的法律事务部门，但于２０１２年１月１日与江苏南通东洲律师事务所签订了《常年法律顾问聘用合同》，从法律上对公司经营决策中的法律事务进行论证、提供法律依据；帮助修改、审查公司的合同、协议、章程及其他有关法律文书；参与处理公司尚未形成诉讼的各类争议或其他重大纠纷；代理公司参与各类诉讼或仲裁案件，维护公司的合法权益；应邀参加合同谈判、提供法律咨询服务，审核或准备谈判所需的各类法律文书；进行法制宣传教育和法律培训；办理其他法律事务。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书

（三）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加证券监管机构组织的学习和培训，及时传达、解读证券市场最新制定或修订的规范性文件；此外，公司将适时邀请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。再有，公司董事会办公室也将定期通报和宣传证券监管信息和案例，让公司董事、监事及高管有更多机会了解相关知识，进一步提高规范运作的意识。

整改时间：日常工作

责任人：董事长、董事会秘书

（四）进一步提高信息披露工作质量。

整改措施：加强公司董事会办公室工作人员的业务水平，组织学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度；董事会办公室加强与财务、销售等部门的沟通协调，提高对公司的认识水平；完善信息披露的授权、审批、发布程序，保证信息披露内容的真实、及时、准确和完整。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书

（五）公司经理层尚未建立内部问责机制。

整改措施：根据《总经理工作细则》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，建立内部问责机制，并制定相应的制度提交董事会审议。

整改时间：２０１２年４月３０日前完成

责任人：董事长、总经理

（六）公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

整改措施：根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关制度的要求，在公司章程中增加大股东及其附属企业不得占用或冻结上市公司资金的内容，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

整改时间：２０１２年６月３０日前完成

责任人：董事长、董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

（一）公司董事会由７名成员组成，其中独立董事３名，占比达到４３％；且董事会下设四个专门委员会，除战略与发展委员会外，其余各委员会成员中独立董事占比为２／３，从而确保公司独立董事在董事会各项工作中充分发挥监督、指导作用。在实际运行中，独立董事切实为公司规范运作、公司治理完善和内部控制等方面提供了专业指导和有力支持。

（二）公司建立了适应企业发展的管理体系，组织结构明晰，责权明确，职能分工科学合理，推动了公司治理水平的完善和提高。同时，企业内部同时形成了高度统一的企业价值观，经营团队和技术团队保持稳定，组织工作绩效显著。

（三）公司重视投资者关系的管理，注重听取社会公众投资者对公司提出的意见和建议。安排公司高管人员认真接待投资者来访，举办投资者交流会，对投资者提出的合理意见，公司虚心接受，积极改进；对于其中的建设性建议，公司积极论证，主动实施，不断提高公司经营水平和公司治理水平。

完善和提高公司治理是上市公司永恒的话题，同时也是提高上市公司质量、保持上市公司稳定健康发展的内在要求，公司在不断发展，新的发展必然对公司治理提出新的要求，公司对于提高和完善公司治理将保持永不止步的态度。

六、其他需要说明的事项

完善和提高公司治理是维护证券市场秩序，提高上市公司质量的内在要求，作为新上市公司，公司高度重视公司治理的规范运作，完善内部控制制度，规范经营运作，但由于经验不足，很多方面的工作还不成熟，仍需进一步完善和加强。通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

公司欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作监督指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提高公司治理水平。

联 系 人：张巍、朱维维

电子邮箱：ｔｏｎｇｄａ＠ｔｄｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

电 话：０５１３－８６２１３８６１

传 真：０５１３－８６２１３９６５

联系地址：江苏省南通市通州区四安镇庵东村

邮 箱：２２６３５２

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局电子邮箱：ｌｉｕｃｈ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

深圳证券交易所电子邮箱：ｊｙｗａｎｇ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

江苏通达动力科技股份有限公司

２０１２年 ３月２８ 日

证券代码：００２５７６ 证券简称：通达动力 公告编号：２０１２－０１０

江苏通达动力科技股份有限公司

关于取得发明专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

近日，江苏通达动力科技股份有限公司取得一项发明专利，并取得了国家知识产权局颁发的相关专利证书，具体情况如下：

以上发明专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司发挥技术研发优势，巩固公司技术领先地位，提升核心竞争力。

特此公告。

江苏通达动力科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月９日