证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９５３ 证券简称：ＳＴ河 化 公告编号：２０１２－００７

  广西河池化工股份有限公司

  ２０１１年年度董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司２０１１年年度董事会于２０１２年４月８日在公司本部三楼会议室召开，会议于２０１１年３月２９日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长汤广斌先生主持，会议经认真研究，形成了以下决议：

  一、审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了公司独立董事２０１１年度述职报告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司２０１１年度报告正文及摘要。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了关于公司２０１１年度利润分配的议案。

  经天职国际会计师事务所有限公司审计确认，２０１１年度归属于母公司的净利润为－１９，４９５，２３４．５８元，加上２０１０年度未分配利润－２２８，３０６，９５３．４９元，２０１１年度可供分配利润为－２４７，８０２，１８８．０７元。鉴于本公司报告期可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配及公积金转增股本。

  独立董事认为公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合公司实际情况。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了关于２０１２年度日常关联交易预测的议案。

  （１）审议通过了关于与广西河池化学工业集团公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  （２）审议通过了关于与昊华骏化集团有限公司及其子公司进行日常关联交易的议案；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  （３）审议通过了关于与中国昊华化工（集团）总公司进行日常关联交易的议案；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  （４）审议通过了关于与中国化工农化总公司进行日常关联交易的议案；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  关联董事汤广斌、李春啟先生回避表决。

  公司独立董事张青、王若晨、梁栋先生事前已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

  上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。

  日常关联交易内容择日另行公告。

  八、审议通过了关于计提资产减值准备及资产核销的议案。

  １、计提资产减值情况

  （１）计提坏账准备情况

  按照公司会计政策，２０１１年度对应收账款计提坏账准备２７２，７２１．３２元，其他应收款计提坏准备８６４，７４７．９１元，上述两项合计２０１１年计提坏账准备金额１，１３７，４６９．２３元。其中，本年度公司对账龄已达５ 年、收回的可能性极小的应收款项采用个别认定法全额计提坏帐准备，计提金额为４１０，１４１．８５元；对账龄已达５ 年、收回的可能性极小的其他应收款项采用个别认定法全额计提坏帐准备，计提金额为１，４２６，４７２．１０元。

  （２）计提固定资产减值准备情况

  ２０１１年末公司对固定资产进行了全面清查，公司下属高浓度复合肥厂从２０１０年１０月到２０１４年１０月租赁给河池五丰农资公司，租金为５７．２万元／年，该资产折旧２，１７４，６５４．０４元／年，５年内可收回金额低于账面价值，因此对固定资产账面价值高于其可变现净值的差额计提固定资产减值准备８，０１３，２７０．２０元。

  ２、资产核销情况说明

  ２０１１年末，公司财务部与年审会计师对公司存货进行了实地盘点，公司生产用粉煤历年来由于自然损耗等原因使实际库存数量比账面数少６０００吨，根据公司财务制度的相关规定，对上述存货作盘亏处理并予以核销，合计金额５，２５６，９００元。

  根据以上情况，计提减值准备及核销资产共计影响当期报表利润１４，４０７，６３９．４３元。

  公司董事会认为：计提减值准备及核销资产事项符合财务稳健性原则，符合公司经营的客观实际，有利于进一步增强企业的防范风险能力，确保公司的可持续发展。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。（内容详见同日巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过了关于聘请审计中介机构的议案。

  公司续聘天职国际会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务、内部控制审计机构。同时，支付天职国际会计师事务所有限公司２０１１年度审计费用４５万元人民币。

  公司独立董事张青、王若晨、梁栋事前已书面同意将本议案提交董事会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司２０１２年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》。

  为满足公司生产经营所需资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本，根据公司２０１２年生产经营、贷款到期、票据使用结算等情况，公司拟以信用、抵押、质押等方式向相关银行申请最高额度不超过１０亿元的贷款及其他融资业务。在上述批准额度内可在各借款银行或新增银行之间调剂使用，并在办理具体业务时，授权副董事长代表公司签署相关法律文件，有效期自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开日为止。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、审议通过了《公司与中国化工财务有限公司２０１１年关联存贷款等金融业务风险评估报告》。（内容详见同日巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  因公司生产经营需要，经公司总经理提名，决定聘任方卫中先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期相同。

  方卫中先生，男，１９５９年１２月生，本科学历，中共党员，工程师。１９７５ 年参加工作，１９８５年３月至１９８８年４月任广西河池化工股份有限公司热电厂技术员、工长，１９８８年４月至２０１０年６月任广西河池化工股份有限公司电气厂技术员、副科长、副厂长、厂长，２０１０年６月至今任广西河池化工股份有限公司总经理助理。其与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司聘任陈延芬女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作。

  陈延芬，女，１９８１年５月生，本科学历，中共党员，经济师。２００２年１２月至今任广西河池化工股份有限公司证券部证券事务专员，２００７年１２月已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。陈延芬女士未持有本公司股份，其与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十五、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  股东大会会议通知择日另行公告。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月八日

  证券代码：０００９５３ 证券简称：ＳＴ河 化 公告编号：２０１２－００８

  广西河池化工股份有限公司

  ２０１１年年度监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司２０１１年年度监事会会议于２０１２年４月８日在公司本部三楼会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２９日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席张志勇先生主持，会议经认真研究，形成如下决议：

  一、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了公司２０１１年度报告正文及摘要。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了公司２０１１年度利润分配方案。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了关于计提资产减值准备及资产核销的议案。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  公司监事会认为计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》以及其他相关会计法规规定，符合当前的经营情况。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  根据并对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司监事会认为：公司内部控制自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，对公司董事会出具的自我评价报告无异议。

  六、公司监事会对公司２０１１年度的运作情况经营决策等情况独立发表意见如下：

  １、公司依法运作情况

  公司在报告期内能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作。公司各项决策科学合理，决策程序合法有效。公司进一步建立和完善了内部控制制度；公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

  ２、检查公司财务情况

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认为公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。天职国际会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，监事会认为公司２０１１年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  ３、公司募集资金投资项目情况

  报告期内，公司未实施募集资金投资项目。

  ４、公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无收购资产情况，公司出售资产采用公开拍卖方式，交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

  ５、公司关联交易情况

  报告期内，公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，与各关联方之间的关联交易参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，关联交易符合公司发展及生产经营的需要，未损害公司利益及全体股东的利益。

  ６、股东大会决议执行情况

  报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

  ７、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的监督情况

  公司高度重视内幕信息管理和内幕交易防控工作，报告期内已按照证券监管机构的要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经董事会审议通过后实施。公司能够严格按照制度要求，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作。报告期内，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票行为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

  ８、对公司２０１１年度报告的审核意见

  公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一二年四月八日