证券时报多媒体数字报

证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2012-008

兰州佛慈制药股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2012年4月8日上午9:00以现场会议的方式召开,公司董事长贾朝民先生主持会议。会议通知于2012年3月29日以书面送达和电子邮件等方式发出,并经电话确认送达。会议应出席董事11人,实际出席董事11人。会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。公司监事会全体成员、高级管理人员、保荐机构华龙证券有限责任公司保荐代表人郭喜明列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议,通过以下议案:

一、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度总经理工作报告》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年年度报告》、《兰州佛慈制药股份有限公司2011年年度报告摘要》。

《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年年度报告》、《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年年度报告》。

公司独立董事高新才、王宗台、肖芳贤、任远分别向董事会提交了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度独立董事述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职。《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度财务决算报告》。

公司2011年度实现营业总收入271,184,334.08元,同比增长3.35%;实现利润总额36,290,518.87元,同比下降34.86%;实现归属于上市公司股东的净利润32,060,662.04元,同比下降37.43%。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度利润分配预案》。

经国富浩华会计师事务所(特殊普通和伙)审计,2011年公司净利润32,060,662.04元,计提10%法定盈余公积金后,2011年可供分配利润为28,854,595.84元。

公司2011年度利润分配预案:公司以截止2011年12月31日股本8078万股为基数,向全体股东每10股派发放现金红利0.36元(含税),共计分配现金2,908,080.00元;向全体股东每10股派发股票股利1股(含税),共计8,078,000股。

独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于2011年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《兰州佛慈制药股份有限公司关于2011年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

八、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》。

公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

九、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务负责人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《对外担保管理制度》、《突发事件应急处理制度》六项制度。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

十、审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》。

公司拟在经营范围中新增如下经营范围:中药材种植、生产、收购、加工、销售;中药饮片加工、生产、销售;保健品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产、销售;自有资产投资、租赁、转让、收益。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据公司生产经营情况,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,拟定使用公司募集资金专用账户的2500万元募集资金暂时补充公司流动资金,本议案自董事会审议通过之日起,使用期限不超过6个月。

独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订内部审计制度的议案》。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

十三、审议通过了《关于崆峒分公司加工生产经营中药饮片的议案》。

公司拟在崆峒分公司生产经营中增加中药饮片的生产经营工作。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过了《关于修改章程部分条款的议案》。

根据相关法律、法规规定,对公司《章程》部分条款进行了修改、补充和完善。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

十五、审议通过了《关于聘请律师事务所的议案》。

2012年公司拟聘请甘肃经天地律师事务所为公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性出具法律意见。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

十六、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。

同意公司于2012年5月8日上午9:00在兰州市城关区组工大厦(原雷迪森酒店)四楼泰山厅以现场方式召开2011年年度股东大会。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

备查文件:兰州佛慈制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一二年四月八日

证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2012-009

兰州佛慈制药股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2012年4月8日下午15:30以现场会议的方式召开,监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2012年3月29日以书面方式送达。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议,通过以下议案:

一、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年年度报告》、《兰州佛慈制药股份有限公司2011年年度报告摘要》。

监事会审阅并同意《公司2011年年度报告》、《公司2011年年度报告摘要》,并出具结论性意见如下:公司2011年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定,所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务,没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年年度报告》、《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

《兰州佛慈制药股份有限公司2011 年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度财务决算报告》。

公司2011年度实现营业总收入271,184,334.08元,同比增长3.35%;实现利润总额36,290,518.87元,同比下降34.86%;实现归属于上市公司股东的净利润32,060,662.04元,同比下降37.43%。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度利润分配预案》。

经国富浩华会计师事务所(特殊普通和伙)审计,2011年公司净利润32,060,662.04元,计提10%法定盈余公积金后,2011年可供分配利润为28,854,595.84元。

公司2011年度利润分配预案:公司以截止2011年12月31日股本8078万股为基数,向全体股东每10股派发放现金红利0.36元(含税),共计分配现金2,908,080.00元;向全体股东每10股派发股票股利1股(含税),共计8,078,000股。

独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

监事会审阅并同意公司《公司2011年度内部控制自我评价报告》,出具结论性意见如下:公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度,且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,公司在生产过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行。

《兰州佛慈制药股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于2011年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《兰州佛慈制药股份有限公司关于2011年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据公司生产经营情况,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,拟定使用公司募集资金专用账户的2500万元募集资金暂时补充公司流动资金,本议案自董事会审议通过之日起,使用期限不超过6个月。

独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

八、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》。

公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

备查文件:兰州佛慈制药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一二年四月八日

证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2012-010

兰州佛慈制药股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定,兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2012 年 4月16日(星期一)15:00~17:00 通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行 2011 年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net,参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有:公司董事长贾朝民先生、总经理朱荣祖先生、董事会秘书兼副总经理孙裕先生、财务总监郑宝庆女士、独立董事高新才先生、保荐代表人郭喜明先生。

欢迎广大投资者积极参与!

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一二年四月八日

证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2012-011

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2012 年4 月8日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开 2011年年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2011年度股东大会的事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:2012 年 5 月8 日(星期二)上午 9:30

3、股权登记日:2012 年 5 月2日(星期三)

4、召开地点:兰州市城关区组工大厦(原雷迪森酒店)四楼泰山厅

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场会议方式

6、会议出席对象:

(1)截止2012年5月2日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议的议案为:

1、《2011年度董事会工作报告》;

2、《2011年度监事会工作报告》;

3、《2011年度财务决算报告》;

4、《关于公司2011年度利润分配预案的议案》;

5、《公司2011年年度报告及摘要》;

6、《关于聘请国富浩华担任会计师事务所为公司审计机构的议案》;

7、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》;

8、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;

9、《关于公司扩大经营范围议案》;

10、《关于修订公司〈章程〉相关条款的议案》;

11、《关于修订公司内部审计管理制度的议案》;

说明:公司独立董事向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

(二)本次会议审议的议案由公司第四届董事会第九次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

(三)上述议案的内容详见 2012 年 4 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关内容。

三、会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

(2)自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

2、登记时间:2012年5月4日9∶00至12∶00,14∶00至17∶00。

3、登记地点:兰州市城关区佛慈大街68号佛慈制药本部办公楼二楼证券部

四、其他事项

1、联系方式

会议联系人:刘芮奂、李莹

联系部门:兰州佛慈制药股份有限公司证券部

联系电话:0931-8362318

传真号码:0931-8368945

联系地址:甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号 邮编:730046

2、本次会议会期预计半天,出席会议者食、宿、交通费用自理;

3、出席会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场;

五、备查文件

1、兰州佛慈制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

2、兰州佛慈制药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一二年四月八日

附件:授权委托书

授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司:

本人/本机构(委托人)现为兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“佛慈制药”)股东,兹全权委托________________先生/女士(身份证号______________________________)代理本人/本机构出席佛慈制药2011年年度股东大会,并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为:自本授权委托书签署之日起,至本次股东大会结束时止。

注:请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”,都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决:

1、是 □ 2、否 □

委托人签名(或盖章):

委托人身份证或营业执照号码:

委托人深圳股票帐户卡号码:

委托人持股数:

委托日期:2012年 月 日

受托人签名:

证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2012-012

兰州佛慈制药股份有限公司

关于使用募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月8日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下:

一、本次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准, 公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股(A股)股票2020万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币16.00元,募集资金总额为人民币323,200,000.00元,扣除各项发行费用33,639,330.00元(其中:承销和保荐费用27,600,000.00元,上网发行费用80,780.00元,审计及验资费用2,502,550.00元,律师费用630,000.00元,信息披露费2,826,000.00元),募集资金净额为人民币289,560,670.00元,其中超募资金4,415.447万元,超募比例17.99%。根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的国浩验字(2011)702A213号《验资报告》,2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。

二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

截止2012年3月30日,公司不存在任何使用超募资金的情形,募投项目资金全部投资于公司承诺的募投项目,不存在使用闲置募集资金的情形。

三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

鉴于公司业务发展的需要,为解决公司流动资金不足的实际情况,提高资金使用效率、减少财务费用开支,公司拟使用募集资金暂时补充流动资金,金额为2,500万元,使用期限不超过6个月,自董事会审议通过之日起。

公司使用募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,有利于降低财务费用。根据公司募集资金开户银行提供的存、贷利率,本次利用募集资金暂时补充流动资金预计可减少财务费用支出约75万元。

据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2011年度审计报告,公司在过去12个月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资,同时,本次用募集资金补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常进行,符合募集资金管理的相关规定。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。

四、董事会决议情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用募集资金2,500万元补充流动资金6个月,有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用。本次募集资金的使用不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形,不会影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况,符合公司和股东利益。

本次使用募集资金暂时补充流动资金符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关法律法规和规范性文件的要求。

独立董事同意公司使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会意见

公司使用募集资金2,500万元暂时补充流动资金,符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及公司《章程》的规定,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意公司使用募集资金2,500万元暂时补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构华龙证券有限责任公司根据相关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求对公司拟使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查,发表意见如下:

1、截止2012年3月31日,公司不存在任何使用超募资金的情形,募集资金投资项目资金全部使用于公司承诺的募投项目,不存在前次使用募集资金补充流动资金的情形。

2、根据募集资金使用计划,公司本次使用募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《规范运作指引》关于“不得影响募集资金投资计划的正常进行”的规定。

3、本次使用募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司2012年4月8日的第四届董事会第九次会议审议通过,独立董事、监事会亦对该事项发表了明确同意意见。符合深圳证券交易所《规范运作指引》关于“独立董事、监事会出具明确同意的意见”的规定。

4、本次募集资金暂时补充流动资金使用期限为自董事会批准之日起6个月。符合深圳证券交易所《规范运作指引》关于“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定。

5、公司首发募集资金净额为28,956.07万元,拟使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金,单次补充流动资金金额占募集资金净额的8.63%,未超过50%。

6、公司过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资;同时公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。

保荐机构同意公司使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金。

备查文件:

1、兰州佛慈制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议;

2、兰州佛慈制药股份有限公司第四届监事会第九次会议决议;

3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见;

4、华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一二年四月八日

兰州佛慈制药股份有限公司关于募集资金年度

存放与使用情况的专项报告(2011年度)

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定,本公司董事会将2011年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准,公司于2011年12月向社会公众发行人民币普通股2020万股,每股面值1.00元,每股发行价16.00元,共募集资金总额323,200,000.00元,扣除发行费用33,639,330.00元,实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位,实际到位资金299,200,000.00元,包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元,已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位:万元

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《兰州佛慈制药有限公司股份有限公司募集资金管理制度》,经本公司2010年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在交通银行兰州分行桥北支行设立了募集资金专用账户,账号为621060171018010035232。对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2012年1月16日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2011年12月31日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2011年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

单位:万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

因为本公司于2011年12月上市,截止2011年12月31日,上述募集资金暂未使用。

四、变更募集资金投资项目情况

本报告期,本公司不涉及变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2011年度募集资金的存放与使用情况。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一二年四月八日