证券时报多媒体数字报

  证券代码 ６００７３０ 证券简称 中国高科 编号 临２０１２－００６

  中国高科集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议

  暨召开２０１１年度股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国高科集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于２０１2年４月８日在上海浦东新金桥路１１２２号方正大厦９楼公司大会议室召开。本次会议应到董事９位，实到董事８位，独立董事潘国华因公未能出席董事会会议，书面委托独立董事孙醒代其行使表决权。公司监事、高级管理人员本次会议，符合法律及《公司章程》的规定。会议由董事长余丽女士主持，全票审议通过以下议案：

  （一）审议通过《公司２０１１年度经营工作报告》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  （五）审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司２０１１年度实现合并净利润－１２，６２２，８８２．４８元，其中：归属于母公司所有者的净利润为－５，８６２，６４３．２５元人民币；资本公积金余额为５５，９３５，７７０．８９元人民币。

  由于２０１１年度公司所持有的房地产开发项目均在投入期，未分红的资金将用于该项房地产项目的开发。２０１１年度已计提法定盈余公积，但不进行利润分配或资本公积金转增股本。

  （六）审议通过《关于审议内部控制规范实施工作方案的议案》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  （详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  （七）《关于续聘会计师事务所的议案》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  中磊会计师事务所有限责任公司已顺利完成了我公司２０１１年度报告的审计工作，并本着“独立、客观、公正”的原则出具了审计报告。

  为保持工作的连续性，公司董事会讨论决定拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为２０１２年度报告的审计单位，审计费用为３３万元（若需要专项报告将另收费），差旅费用由我公司据实报销。

  （八）审议通过《关于董事会对经营班子授权的议案》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  １、单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产５％的项目，由经营班子负责，凭总裁签署办理；

  ２、单笔发生额不超过业务发生时公司净资产１０％的银行信贷业务，以及与之相关的金额不超过业务发生时公司净资产１０％的资产抵押或质押事项，由经营班子负责，凭总裁签署办理。

  本次授权期限为一年。

  （九）审议通过《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  （详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  （十）审议通过《关于总裁及副总裁辞职的议案》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  ２０１２年４月８ 日，公司总裁陈勇先生、副总裁赵柯女士分别向公司董事会递交书面辞呈，因个人原因申请辞去所任公司总裁及副总裁职务。根据《公司章程》的有关规定，陈勇先生及赵柯女士的辞职自辞呈送达董事会之日起生效。

  陈勇先生及赵柯女士的辞职不影响公司的正常运作。在公司董事会重新聘任总裁之前，由公司财务总监王周富先生代行总裁职责。

  （十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  由于公司经营范围发生变化，现拟将《公司章程》第十三条进行修改。

  具体修改内容如下：

  原公司章程 “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，人才交流及培训，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”

  修改为：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”

  （十二）审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

  董事表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  此项议案为关联交易，因此关联董事余丽女士、卢旸先生、周伯勤先生及夏杨军先生回避表决。

  （详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  （十三）审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  董事表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  公司拟召开２０１１年度股东大会。有关事项如下：

  一、会议时间、地点

  会议时间：２０１２年５月４日（星期五）上午９点半

  会议地点：上海浦东金港路３１８号富豪金丰酒店３楼会议室。

  二、会议议题

  （一）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  （二）审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  （三）审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  （四）审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  （五）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （六）审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

  （七）审议《关于修改公司章程的议案》；

  （八）审议《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

  三、出席会议的对象

  １）截止２０１２年４月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册， 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决；

  ２）公司董事、监事和高级管理人员；

  ３）公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  １）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

  ２）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。？

  ３）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供与上述第１）、２）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准？。

  ４）通讯地址：上海浦东新金桥路１１２２号方正大厦１０楼 中国高科集团股份有限公司董事会办公室

  联系人：秦庚立

  联系电话：（０２１）５０３２６４５０ 传真：（０２１）５０３２６４００

  ５）登记时间：２０１２年４月２８日上午９：００至１１：００，下午１：００至３：００。

  ６）登记地点：上海浦东新金桥路１１２２号方正大厦１０楼

  五、其他事项：

  本次股东大会不发礼品，与会股东食、宿及交通费自理。

  上述第二、三、五、七、九、十一、十二项议案还将提交２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月８日

  证券代码 ６００７３０ 证券简称 中国高科 编号 临２０１２－００７

  中国高科集团股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国高科集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１２年４月８日在上海浦东新金桥路１１２２号方正大厦９楼公司大会议室召开。本次会议应到监事５位，实到监事５位，符合法律及《公司章程》的规定。本次监事会全票通过以下议案：

  一、 审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  二、 审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》；

  监事会认为，公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、 审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

  四、 审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

  公司２０１１年度实现合并净利润－１２，６２２，８８２．４８元，其中：归属于母公司所有者的净利润为－５，８６２，６４３．２５元人民币；资本公积金余额为５５，９３５，７７０．８９元人民币。

  由于２０１１年度公司所持有的房地产开发项目均在投入期，未分红的资金将用于该项房地产项目的开发。２０１１年度已计提法定盈余公积，但不进行利润分配或资本公积金转增股本。

  上述第一、三、四项议案还将提交２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月８日

  证券代码 ６００７３０ 证券简称 中国高科 编号 临２０１２－００８

  中国高科集团股份有限公司

  关于公司２０１２年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对２０１２ 年度可能与关联方发生的日常关联交易报告如下：

  一、全年日常关联交易的基本情况

  公司目前的主要业务包括大宗商品贸易、房地产、仓储物流等，其中大宗商品贸易业务可能与公司控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）所属企业发生业务往来，由此产生关联交易。预计２０１２ 年度公司此项关联交易累计金额不超过５亿元人民币。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、北大方正集团有限公司（公司控股股东）

  方正集团由北京大学１９８６年投资创办，现拥有７家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和遍布海内外的２０多家独资、合资企业，员工３万人。名列国家首批６家技术创新试点企业之一，５００家国有大型企业集团之一，１２０家大型试点企业集团之一。方正集团法人代表为魏新，注册资金为１０亿元人民币，主要业务涉及ＩＴ、医疗医药、金融、物产、房地产等产业板块。

  ２、上海京慧诚国际贸易有限公司

  上海京慧诚国际贸易有限公司，为公司控股股东方正集团控股子公司，目前注册资金２．５亿元人民币，公司法定代表人李立民，公司主营业务为金属材料的销售（主要销售的品种为锌、铜、铝、橡胶等）。自公司成立以来经营业绩良好，２０１１年实现营业收入２２１亿元，净利润２１７０万元。

  三、履约能力分析

  与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。

  ４、定价政策和定价依据

  ２０１２ 年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。

  ５、关联交易的目的和交易对公司的影响

  前述日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公司的独立性。

  四、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司２０１２ 年度日常关联交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  ２０１２ 年度拟与关联方发生的日常关联交易，按照公平、公正、公允的原则，在定价政策方面，交易价格按照市场公开价格确定，与其他非关联方定价政策一致。与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，具备很强的履约能力，也不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。本次拟发生的日常关联交易，在交易过程中双方均需签署相关合同，并严格按照合同约定履行。

  本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。

  中国高科集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月８日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国高科集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托者签字： 身份证号码：

  委托者持股数： 委托者股东账号：

  受托人身份证号码：

  委托日期：