证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１３７ 证券简称：博威合金 公告编号：临２０１２－０４

宁波博威合金材料股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第一届董事会第二十四次会议的通知，本次会议于２０１２年４月７日上午９时在公司一楼会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际到会董事９人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

一、通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、通过了《２０１１年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

四、通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

五、通过了《２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

六、通过了《２０１１年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币１３４，４９６，８３７．９３元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积人民币１３，０８２，９７８．１０元后，当年可供股东分配的利润为人民币１２１，４１３，８５９．８３元，加上上年结转未分配利润人民币１０２，３５４，７４２．０７元，累计可供股东分配的利润为人民币２２３，７６８，６０１．９０元。

本公司２０１１年度的利润分配预案为：以公司２０１１年末总股本２１５，０００，０００股为基数，拟每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），总计派发现金股利人民币４３，０００，０００．００元，剩余人民币１８０，７６８，６０１．９０元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

七、通过了《关于继续为博威合金（香港）国际贸易有限公司向银行融资提供担保的议案》。

由于全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司（以下简称“博威香港公司”）国际业务扩大，相应采购业务增加，本公司为博威香港公司向银行融资增加额度为２０００万美元的担保，用于博威香港公司开立跟单信用证／备用信用证／保函及进口押汇等业务。公司董事会授权公司经理层办理上述相关事宜。本公司关联董事张明先生作为博威香港公司的法定代表人，在审议该议案时未行使表决权（具体内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司向银行融资提供担保的公告》临２０１１－２７）。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

八、通过了《公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所从事２０１１年度审计工作的总结报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票；赞成票数占所有有表决权票数的１００％。

九、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了本公司２０１１年度财务审计工作，经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自本公司２０１１年度股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十、通过了《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》临２０１２－０７）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

以上第一、四、五、六、九项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

（一）会议召开时间：２０１２年５月３日（星期四）上午９：００。

（二）股权登记日：２０１２年４月２７日（星期五）

（三）会议召开地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司一楼会议室。

（四）会议召开方式：现场会议。

（五）会议议题：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年年度报告及摘要》；

４、《２０１１年度财务决算报告》；

５、《２０１１年度利润分配预案》；

６、《关于续聘财务审计机构的议案》。

会议将听取独立董事作２０１１年度述职报告。

（六）会议出席对象：

１、截止２０１２年４月２７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席，代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（七）参会方法

１、登记时间：２０１２年５月２日（星期三）９：３０－１１：３０，１３：００－１６：３０。

２、登记地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼二楼董事会办公室。

３、登记办法：

（１）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（２）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（３）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

４、其他事项：会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

５、联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼二楼董事会办公室。

联 系 人：袁博云、章培嘉

联系电话：０５７４－８３００４７１２、８３００４５１２

联系传真：０５７４－８８３４９３６８

邮政编码：３１５１３５

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

备查文件目录：《宁波博威合金材料股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月七日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席宁波博威合金材料股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人：

受托人：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 委托人股东帐号：

委托日期：２０１２ 年 月 日 委托有效期： 天

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

２、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

３、法人股东委托书需由法定代表人签名并加盖单位公章。

证券代码：６０１１３７ 证券简称：博威合金 公告编号：临２０１２－０５

宁波博威合金材料股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日发出了召开第一届监事会第十三次会议的通知，本次会议于２０１２年４月７日中午１３时在公司二楼会议室举行。会议应出席监事３名，实际到会监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席许立存先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：

一、通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票；赞成票数占所有有表决权票数的１００％。

二、通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

监事会认为：

（１）公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、通过了《２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

四、通过了《２０１１年度利润分配预案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

五、通过了《关于继续为博威合金（香港）国际贸易有限公司向银行融资提供担保的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

六、通过了《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

以上第一、二、三、四项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

备查文件目录：

《宁波博威合金材料股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月七日

证券代码：６０１１３７ 证券简称：博威合金 公告编号：临２０１２－０６

宁波博威合金材料股份有限公司

关于继续为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

经宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年４月７日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过，本公司继续为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司（以下简称“博威香港公司”）向银行融资提供额度为２，０００万美元的担保，用于香港公司开立跟单信用证／备用信用证／保函及进口押汇等业务。公司董事会授权公司经理层办理上述相关事宜。关联董事张明先生作为香港公司的法定代表人，在审议该议案时未行使表决权。

二、被担保人基本情况

公司名称：博威合金（香港）国际贸易有限公司，注册资本：２０００万港元，注册地址：香港九龙尖沙咀广东道７－１１号海港城世界商业中心１４楼１４０１室，法定代表人：张明，注册日期：２０１１年１０月１４日，经营范围：金属材料及其制品的进出口业务。

博威香港公司截至２０１１年１２月３１日的资产总额为人民币８，５２１．５８万元，负债总额为人民币５，３２６．９５万元，净资产为人民币３，１９４．６３万元，２０１１年净利润为人民币４４．９１万元，资产负债率为６２．５１％。

三、董事会意见

博威香港公司为本公司之全资子公司，由于国际业务扩大，相应采购业务增加，本公司继续为其提供担保有助于其进一步拓展国际贸易业务，加快本公司国际化进程，符合本公司发展战略，且被担保人为本公司全资子公司，可以及时掌握其资信情况。该担保不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。 经董事会审议，同意继续为全资子公司博威香港公司提供额度为２，０００万美元的担保，并授权公司经理层办理上述担保相关手续。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年４月７日，本次对外担保２，０００万美元折合人民币为１２，６１４．４万元（注：其中美元兑人民币汇率按１：６．３０７２折算）。包括本次在内，本公司累计对外担保总额折合人民币为３７，７２４．４万元，占２０１１年１２月３１日公司净资产的２０．４１％，且均为对下属全资子公司提供担保，无逾期担保情况。公司全资子公司无对外担保情况。

公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、备查文件

《公司第一届董事会第二十四次会议决议》。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月７日

证券代码：６０１１３７ 证券简称：博威合金 公告编号：临２０１２－０７

宁波博威合金材料股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２３号文核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月１９日向社会首次公开发行５，５００万股，每股发行价２７．００元，募集 资金总额１４８，５００．００万元，扣除发行费用７，０４０．８８万元，本次实际募集资金净额１４１，４５９．１２万元。前述募集资金已于２０１１年１月２４日存入本公司设立的募集资金专项账户。天健会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了天健验［２０１１］２３号《验资报告》。

截止２０１１年１２月３１日，２０１１年度公司共投入募投项目资金４４，５８９．３８万元，使用超募资金６７，３２１．１２万元用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，当前募集资金余额３０，２９９．６８万元，具体明细如下：

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到位后，会同保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国银行宁波东湖支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户１）、广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。２０１１年３月９日，公司将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户１）资金３３，０４４．８１万元经验资完成后转入中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户２），作为增资投资给全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以简称“博威板带”）用于“年产２万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”建设（募集资金投资项目之一），同时将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户１）予以注销。公司会同保荐人国信证券与博威板带、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户２）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议履行情况良好。报告期内公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

注：２０１１年１月２４日募投专户账号余额合计１４２，１７５．００万元中含部分发行费用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。 除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

２、募投项目先期投入及置换情况

根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行Ａ股的方案，公司拟向“年产１万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目”等３个项目进行总额为７４，１３８万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入了１５，６０２．９０万元。根据上海证券交易所Ａ 股募集资金使用的相关规定，天健会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入Ａ 股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔２０１１〕２０３号）。经２０１１年１月３１日公司第一届董事会第十三次会议（临时）决议通过，公司以首次公开发行股票（Ａ 股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金１５，６０２．９０万元。其中，用于“年产１万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目” ４，３６９．９２万元，用于“年产２万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目” ７，７４８．１９万元，用于“年产１．５万吨变形锌合金材料生产线项目”３，４８４．７９万元。上述资金置换已于２０１１年２月１日完成。

３、用部分超募资金偿还银行贷款情况

为了有效降低公司财务费用支出，增加公司效益，遵循股东利益最大化的原则，经公司２０１１年２月２５日公司２０１１年第一次临时股东大会决议通过，公司将募集资金超额部分６７，３２１．１２万元中的４８，０００万元用于偿还银行贷款。

４、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司２０１１年２月２５日公司２０１１年第一次临时股东大会决议通过，公司将募集资金超额部分６７，３２１．１２万元中的１９，３２１．１２ 万元用于永久补充公司流动资金。

公司保荐机构国信证券股份有限公司就上述事项发表了《关于宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金置换及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项的专项意见》。

５、节余募集资金的使用情况

截止２０１１年１２月３１日，公司尚有对应项目的募集资金余额３０，２９９．６８万元，用于募投项目的后续建设，不存在募集资金节余的情况。

６、募集资金使用的其他情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月七日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

                            单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。