证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人杨树坪先生、主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  3.2 主要财务指标

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  ３．3非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  1、2011年市场形势分析

  2011年，在"调结构、稳物价"的大背景下，中央政府继续加强房地产调控：1月，"国八条"、房产税试点改革先后落地，"限购"、"限价"、"限贷"等政策全面升级，限购城市从2010年的不足20个大幅增加到40多个；7月初，国务院常务会议明确"二三线城市也要限购"，随后部分城市跟进，限购城市数增加到近50个；10月底，1000万套保障房建设计划提前实现；始于2010年的这一轮房地产调控在2011年不断细化和落实，抑制需求与增加供给两手抓，行政与经济手段进一步细化。

  目前，楼市调控效果开始显现，房地产市场出现了量价齐跌的势头。国家统计局12月发布的数据显示，11月份，全国商品房销售面积同比下降1.7%，商品房销售额同比下降1.2%。而公司认为，本轮房地产调控的根本目的是促进房地产行业的长期持续稳定健康发展。

  2012年3月14日，温总理答记者问时表示，一些地方房价还远远没有回到合理价位，因此，调控不能放松。因此，预计短期内对于房地产行业的从严调控政策不会作出调整。商品房需求仍被抑制，货币政策微调也难以很快缓解房地产业资金压力，而由于过去新开工项目的入市，将进一步推动库存量的上升，增大房地产企业的压力。预计2012年全年商品房量价难有增长，销售面积和价格有可能出现回落，房地产开发投资和新开工面积增速将在2011年的基础上继续下降。

  2、公司报告期内总体经营情况

  报告期内，公司主营业务为房地产开发，主营业务收入来自于北京地区、广东江门地区、河南省三门峡地区以及广州地区的商品房开发、销售。所开发的项目主要包括北京地区的天鹅湾项目、虹湾国际中心；广东江门地区的天鹅湾项目；河南三门峡的天鹅湾项目；广州的益丰花园第三期项目、广州市寺右新马路商住楼项目、广州东华西路项目以及西安地区的项目等。

  报告期内，公司全年有销售收入的项目包括北京、江门以及河南三门峡的天鹅湾项目以及广州地区零星存量物业销售。报告期内，公司项目销售情况如下：

  北京方面：天鹅湾项目全年累计签约销售12套，签约面积3,692.25平方米，签约销售金额1.18亿元；其中住宅7套，面积2,112.56平方米；销售商业5套，面积1,579.69平方米；销售车位46个。全年实现结算销售收入44,293.33万元。

  江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积41,787.55平方米，签约金额2.5806亿元。全年实现结算收入21,059.29万元。

  三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约销售221套，面积27,153.48平方米，签约金额8,078万元，全年实现结算销售收入2663.18万元。

  广州方面：零散物业全年实现结算销售收入944.02万元，实现租金收入1152.58万元。

  受2011年国家房地产调控的影响，报告期内本公司北京项目及江门项目签约套数及签约金额均比2010年有所减少；三门峡项目2011年签约销售套数及签约金额与2010年相比波动不大。2011年公司全年实现营业收入77,762.32万元，比上年同期减少了30.06%。主要原因是本年达到收入确认条件的竣工房地产销售面积和销售金额同比减少，致使全年营业收入出现大幅下降；营业利润3,927.36万元，同比大幅下降57.44%；归属母公司净利润1,127.97万元，同比大幅下降了84.33%。截止2011年12月31日，公司总资产31.32亿元，归属于母公司的所有者权益9.02亿元。

  报告期内，公司继续秉承"追求永不停步"的企业文化理念，以"立足于广州、北京等一线城市，逐步向经济处于发展阶段的二、三线城市拓展，以最终实现由一线城市区域发展向全国包括二三线城市拓展房地产"的经营目标，继续以房地产开发为核心业务，在推进广州、北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。本公司在响应政府各项政策要求的前提下，结合自身发展，采取"一线城市"+"二三线城市"，多区域布局对冲调控风险，合理扩充土地储备。报告期内，公司通过与关联方的关联交易收购了关联方位于广州市中心地段的商住项目东华西项目，以增加公司在一线城市的土地储备。同时抓紧对西安项目的跟进，争取早日取得位于西安市沣东新城六村堡街的土地项目。

  报告期内，公司认真贯彻2011年初制定的战略部署，在房地产行业整体调控的环境下，总部突出作为战略决策中心、生产调度与组织协调中心、资本运营与资源配置中心、预算管理与成本控制中心、绩效考核与内审监察中心等的职能定位，以科学的决策为指导，以控制风险、稳定和提升经营管理水平为前提，有条不紊地开展各项工作。

  报告期内，公司克服了重重困难，在益丰项目上先后完成了各项报建工作，使益丰三期项目得以顺利开工；并顺利完成益丰地块前期投资费用补偿的财政评审结案工作，收回该项目的财政补偿款7954.02万元。在嘉盛项目上，经公司不懈努力，也于报告期内取得了市规划局《关于申请变更用地单位名称及确认规划条件问题的复函》。新置入的东华西路项目也正处于前期的报建阶段，以争取早日开工建设。

  报告期内，公司总部组织各地区公司重新梳理职位设置和修编岗位说明书，根据岗位说明书的要求进行各岗位的定员工作；从实际出发，科学合理设置岗位，明确了每位员工的工作职责及工作范围，规范了工作流程。通过上述工作，公司顺利完成了总部及下属15个公司的行政架调整及定岗定编工作，有效地降低行政成本，充分提高了公司的运营效率，为公司的长期发展奠定了基础。

  因公司管理跨地区程度越来越高，为确保公司总部对地区公司的指导、监督和管控得以落实，加强各职能部门对各地区公司的垂直管理能力；及时掌握各地区生产情况，及时发现问题，解决问题，促进生产，确保完成年度目标，报告期内，公司总部从制度上、从管理上采取了多种措施。首先，公司成立了生产调度室，负责每周上报《生产周报表》，建立健全机械设备和操作人员档案，并根据生产需要对公司生产用车辆、设备、周转料及人员进行统一调配。从而使总部及时了解各地区公司的生产动态，全面掌握主要机械设备的使用状况，使管理更畅通、更高效。其次，公司利用自身的资源优势，搭建沟通平台，自11月起每月定期召开视频生产例会，会议目的明确，解决问题高效。另外，公司根据自身组织架构调整并结合在实施过程中的经验，对《制度汇编》作再次的修订与完善，重点对招投标等文件进行了细化、补充并颁布《关于授权地区公司结算审定二审的通知》、《关于加快招投标工作的暂行办法》等文件，调整对地区公司授权力度，提升公司运行效率。

  报告期内，公司加强了内部审计职能作用，在内部审计工作中，做到严把程序、实施、报告、建议等审计关口。把内部审计监督的出发点和归宿放在促进单位内部规范管理，强化内部控制上。对审计发现经营中存在的各类问题，及时提出审计意见，规定整改期限和具体整改方式，并跟进整改落实情况，力求审计整改更切实可行，避免流于形式。上述有效的内控机制，增强公司抵御各种风险的能力，进一步提升上市公司的异地管理水平。

  ３、公司主营业务及其经营状况

  （１）主营业务分行业、产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  （２）主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （３）主要控股公司的经营情况及业绩

  单位：万元 币种：人民币

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  （４）报告期财务状况、经营成果指标变动情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （５）报告期内公司现金流量变动情况

  单位：万元 币种：人民币

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  4、公司存在的主要优势和困难、应对对策

  ① 公司的主要经营优势

  (1) 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略

  公司多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。

  (2) 良好的知名度，专业的房地产开发设计能力

  东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，"广州东华实业股份有限公司"以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司"天鹅湾"品牌的设计上，在北京、江门、河南等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。

  (3) 经验丰富和心理素质良好的管理团队

  公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业克服困难的保证。

  (4) 坚实的大股东后盾

  2003年广州粤泰集团有限公司通过股权收购成为本公司控股股东，自收购以来控股股东及其关联方有计划的将其优质资产不断置入，目前公司的北京、江门项目以及广州的部分项目都是大股东及其关联方通过资产置换及股权转让等方式置入上市公司的，这使公司的项目逐步趋向多元化，也为公司将来利用资本市场做大做强提供了良好的基础。除此大股东仍有许多可供开发的房地产资源，这些资源都将为上市公司未来的发展提供坚实的保障。

  ② 存在的困难与解决对策

  报告期末，公司总市值12.75亿元，营业收入7.78亿元，总资产31.32亿元，归属母公司股东权益0.90亿元，从资产规模比较公司是一家小型的房地产开发企业。与同行业的上市公司相比，公司的自有资金及资产规模相对偏小，土地储备和项目储备不如许多知名的房地产上市公司丰富，这对公司参与公开市场特别是在一线城市以招拍挂的方式取得项目起到了很大的限制。

  公司所处的房地产行业是受国家宏观调控政策及金融经济因素影响最大的行业之一，预期未来的2012年国家对房地产的调控政策仍会持续，再加上原材料价格的大幅波动、人员成本的提高，政策变化可能导致的销售情况萧条，房地产行业竞争日趋激烈等都将成为公司及其他房地产企业共同要面临的主要困难。

  公司的主要盈利项目北京天鹅湾已经进入开发的尾期，预计未来该项目对公司利润的贡献将逐渐减少，而公司江门和三门峡项目的相继推出，虽然能一定程度上缓解北京项目销售不足所带来的收入下降，但也不足以完全抵消上述影响。而公司新开工的广州益丰项目预计最快也要在2012年底才能开始销售，对2012年度的业绩也不会带来贡献。因此，公司2012年度仍然面对较大的挑战。

  公司的经营业绩和管理水平取得一定进步的同时，仍存在与发展阶段不协调的问题：公司制度的颁布、执行过程中，监督落实不够有力，部分地区制度落实不到位。

  面对上述存在的问题，公司经营管理层积极应对市场的挑战，制定了多项的应对策略。在产品销售及项目开发方面继续采用以销定产的策略，根据销售及市场情况及时调整产品的配置；在经营管理方面，通过实施矩阵式双重化管理模式，加强对各控股子公司的管理；在成本控制方面，公司继续加强全面预算管理，并利用制度健全成本管理和预结算管理，尽可能的使公司有限的资金最大效能的使用。

  5、对未来发展的展望

  ①公司未来展望

  公司经营管理层认为，未来中国房地产行业长期发展的深层次因素并未发生根本的改变，经过调整后的房地产市场应呈现稳定发展的局面。未来几年公司的发展战略是继续努力做强做大房地产主业，逐步提升公司的主业核心竞争实力，由区域性的房地产开发企业向全国性的房地产开发企业进发。公司将立足于北京、广州等一线城市，逐步向经济处于发展阶段的二、三线城市拓展，借助收购、兼并、合作等资本运作等手段获得新的房地产发展项目。通过资源整合，强化优势，拓展公司未来主营业务的成长空间和增长空间。合理配置现有资源，将公司拥有的各地资源集中统一调配，在确保重点扶持效益优良项目的前提下，实现资源的优化高效配置，使各地的项目能平衡发展，为股东和公司创造最大的效益。

  另外公司仍将继续争取通过资本市场拓展融资渠道，争取利用控股股东及其关联方的优质资源促使公司的资产规模及核心竞争力得到进一步提升。

  除此之外，公司将密切关注宏观调控新形势下房地产行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。

  ②新年度经营计划及采取的主要措施：

  展望2012，仍将会是公司资金投入较大的一年，公司西安项目的前期开发资金投入以及益丰项目的建设资金；另外，公司的09东华债在2012年将进入债权人可以行使赎回选择权的时点。以上种种，将会对公司2012年的现金流造成比较大的压力，因此，公司必须做好融资及资金的统筹调配工作，积极拓展多元化的融资渠道，灵活融资，提高资金统筹调配能力和资金使用效率。加强资金调配，集中管理，全面统筹安排资金的使用，最大限度地避免预算外资金的支出，提高资金的整体使用效率，并继续发挥稳健的财务管理手段，做好前瞻性融资安排。

  2012年将是公司开始执行《企业内部控制基本规范》的首年，公司董事会以及经营管理层对此高度重视，将其作为公司规范化运作、提高经营管理水平和风险防范的重大机遇。为此，公司将持续建立健全内部控制体系，加强企业内部控制，规范化公司运作，提高经营管理水平和风险防范。

  最后，公司将进一步明确战略发展目标，强化战略执行，加快现有项目的推进和开发，根据市场形势做好公司项目的布局与调整，积极寻找与公司能力相匹配的开发项目，合理扩充土地储备，为公司今后可持续发展鉴定基础。

  ③资金需求和使用计划

  为完成2012年度的经营计划和工作目标，资金来源渠道主要有：

  （1）公司自有资金及现有项目资金回笼；

  （2）银行贷款；

  （3）其他融资方：

  上述资金主要用于北京天鹅湾项目、北京虹湾国际中心项目；江门天鹅湾项目；河南三门峡项目；西安项目、广州益丰三期项目、广州寺右新马路商住地块项目、广州东华西路项目以及新项目的开发建设。

  ④ 公司面临的风险因素分析

  （1）政策风险

  国家宏观调控政策在房地产政策、税收、土地供应、原材料供应、住房供应结构、信贷政策以及由此引起的房地产开发企业资金成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场产生的重大影响。

  （2）市场风险

  房地产属于资金密集型行业，近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行业竞争日益激烈。

  （3）经营风险

  A、原材料价格风险

  原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料，这些原材料供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。 B、产品价格风险

  房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利率、其他投资品种表现的影响。如果房地产行业整体发展回落，行业产品的价格发生大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。

  C、项目开发风险

  房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。项目公司因此将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。

  D、销售风险

  房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况多变，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。

  E、工程质量风险

  设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，也会给公司项目的销售和品牌形象造成负面影响。

  （4）财务风险

  筹资风险。房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的发展，经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。

  公司目前进行房地产开发的资金主要来源为两种形式，一是公司历年来滚存的自有资金以及现有项目回笼的资金；二是银行借款。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。另外公司如在资本市场上寻求融资，如果公司达不到资本市场融资具备的要求，将有可能导致花费了相当数额的融资成本而筹集不到资金。

  （5）管理风险

  房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等各个环节，时间周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的风险。

  A、子公司管理控制的风险。本公司的控股子公司分布于北京、江门、河南及西安等地，并在当地开展房地产的开发经营。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的项目管理经验，但对跨地区公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。

  B、人才管理风险。房地产专业人才、企业经营管理人才对于房地产企业的发展起着决定性作用。目前公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但随着公司项目的增加以及经营区域的外拓，难免产生现有人才储备和高素质人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述5.1

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述5.1

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  １、 与上期相比本期新增合并单位２家，原因为：

  （１） 根据２０１１年第六届董事会第三十一次会议决议，本公司收购广州旭城实业发展有限公司，本公司持有１００ ％的股权，纳入合并财务报表范围；

  （２） 根据２０１１年第六届董事会第三十六次会议决议，本公司收购广东新豪斯建筑设计有限公司，本公司持有１００．００％的股权，纳入合并财务报表范围；

  ２、 本期减少合并单位１家，原因为：

  本报告期内控股子公司鞍山喜达房地产开发有限公司不再纳入合并报表范围，原因是２０１１ 年９ 月２３ 日本公司与鞍山市双鼎商品混凝土有限责任公司签订的《股权转让协议》。本公司将持有的鞍山喜达房地产开发有限公司７５％的股权转让给鞍山市双鼎商品混凝土有限责任公司。