证券时报多媒体数字报

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012-007号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司第六届董事会

  第四十二次会议决议公告暨

  召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司第六届董事会第四十二次会议通知于2012年3月26日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2012年4月6日下午5:30时公司第六届董事会第四十二次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

  一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2011年度总经理工作报告》；

  二、审议通过《广州东华实业股份有限公司2011年度报告全文及摘要》；

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  三、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  四、审议通过《广州东华实业股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告》；

  五、审议通过 《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

  六、审议通过《广州东华实业股份有限公司2011年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2011年末的母公司可供分配利润为171,155,068.13元，盈余公积金87,681,036.05元，资本公积金201,888,779.42元。因公司2012年新增的开发项目需增加投入大量资金，董事会拟决定公司2011年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。

  该利润分配预案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2011年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于本公司及控股子公司2012年贷款额度的议案》；

  鉴于本公司目前于全国各地的项目都处于工程在建期，2012年广州的益丰项目、嘉盛大厦项目、东华西路项目以及西安项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于2012年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司董事会拟向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币12亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2012年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2012年度的贷款额度，具体时限从2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开之日止。

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于2012年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；

  鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2012年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2012年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2011年经审计资产负债率超过70%的子公司）向银行贷款提供的担保，不适用其他形式的担保。

  具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2012年生产经营情况机动分配。

  授权期限为2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开日止。

  主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

  1、北京博成房地产有限公司：主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本10000万元，其中非货币出资0万元）。注册资本10000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2011年12月31日，该公司经审计的总资产为：1,139,175,096.82元，净资产为：221,776,736.74元。

  2、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2011年12月31日，该公司经审计的总资产为：551,092,549.11元，净资产为：170,142,463.96元。

  3、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2011年12月31日，该公司经审计的总资产为：221,639,779.98元，净资产为：36,683,905.27元。

  4、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本7333万元，股权比例为：本公司占70%股权。截至2011年12月31日，公司经审计的总资产为：92,379,896.64元，净资产为：46,751,583.97元。

  5、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2011年12月31日，公司经审计的总资产为：341,300,585.86元，净资产为：107,233,436.96元。

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于增加对西安项目投资的议案》；

  鉴于公司在西安业务发展的需要，双方合作的范围已从西安市未央区六村堡占地673.378亩扩大范围至泥河村和北皂河村包含旧村改造在内约1700亩的土地开发和建设，总体投入有所增大。根据公司第六届董事会第二十五次会议、二十六次会议决议通过的《陕西中远医保产品物流配送中心项目合作合同》，公司与合作方陕西中远医保产品物流配送有限公司、陕西高鑫项目投资有限公司及其股东签定《陕西中远医保产品物流配送中心项目合作合同补充协议（一）》。西安东华置业有限公司的持股比例调整为：陕西中远医保产品物流配送有限公司占20%，本公司从原来的70%增至80%，并负责解决新增的1.8亿元城改资金。

  十一、审议通过《关于本公司控股子公司北京博成房地产有限公司为本公司控股子公司北京城启天鹅湾物业服务有限公司提供抵押担保的议案》；

  本公司控股子公司北京城启天鹅湾物业服务有限公司向招商银行北京朝阳门支行申请借款人民币1400万元。由本公司控股子公司北京博成房地产有限公司名下资产为该笔贷款提供抵押担保。

  北京城启天鹅湾物业服务有限公司，注册资本300万元人民币。经营范围：物业管理；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询，本公司持有其93.33%股份。按照公司2010年度股东大会就子公司担保事项对董事会所做的授权，该次担保事项无需再次提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本公司及本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司为本公司控股子公司广东省富银建筑工程有限公司贷款提供担保的议案》；

  本公司控股子公司广东省富银建筑工程有限公司向九江银行申请流动资金借款人民币8500万元，期限为一年，利率12%左右。由本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司名下资产为该笔贷款提供抵押担保，本公司提供信用担保。按照公司2010年度股东大会就子公司担保事项对董事会所做的授权，该次担保事项无需再次提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于授权委托公司经营管理层在董事会权限内对公司闲置资金进行委托理财的议案》；

  鉴于本公司在项目开发过程中会产生短期的资金闲置情况，为了更好更充分的利用该部分资金，公司董事会授权公司经营管理层可以利用本公司及控股子公司该部分闲置资金进行低风险的短期金融理财产品投资（包括一级市场新股申购），但不得在证券市场上进行证券、期货等投资业务。公司经营管理层可用于进行短期金融理财产品投资的金额不得超出董事会的权限，即不超过公司净资产的15%。

  十四、审议通过《关于提名广州东华实业股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》。

  鉴于公司第六届董事会将于2012年5月任期届满，经公司控股股东广州粤泰集团有限公司的提名，结合公司第六届董事会各位董事的履职情况，以及公司提名委员会对各提名候选人的资格审核，公司董事会决定提名杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、陈土材先生、陈湘云先生、杨建东先生为公司第七届董事会董事候选人；提名李新春先生、吴向能先生、胡志勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期三年。

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于第七届董事会董事薪酬以及独立董事津贴的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》和公司的实际情况，公司董事会拟提议公司第七届董事会的董事及独立董事津贴为：董事长薪酬为不低于税前75万元，不高于税前150万元；副董事长薪酬为不低于税前52.5万元，不高于税前116万元；独立董事津贴为每年税后9万元。

  以上幅度仅作为公司第七届董事会的董事及独立董事的津贴标准，具体实施时根据各人的履职能力及专业技术能力确定，并提请公司股东会议授权公司董事会在上述幅度内决定相关人员的津贴标准。

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2012年5月3日（星期四）上午10:00正召开公司2011年年度股东大会，现将有关事宜公告如下

  1、会议召开时间：2012年5月3日（星期四）上午10:00；

  2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂；

  3、会议议题：

  ⑴ 《广州东华实业股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

  ⑵ 《广州东华实业股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

  ⑶ 听取独立董事述职报告；

  ⑷ 《广州东华实业股份有限公司2011年度财务决算报告》；

  ⑸ 《广州东华实业股份有限公司2011年度利润分配预案》；

  ⑹ 《广州东华实业股份有限公司2011年年度报告全文及摘要》；

  ⑺ 《关于本公司及控股子公司2012年贷款额度提交股东大会授权的议案》；

  ⑻ 《关于2012年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保金额提交股东大会授权的议案》；

  ⑼ 选举广州东华实业股份有限公司第七届董事会董事；

  ⑽ 《关于第七届董事会董事薪酬以及独立董事津贴的议案》；

  ⑾ 选举公司第六届监事会监事。

  其中第9、第11项采用累积投票制选举。

  4、会议出席对象：

  ① 截至2012年4月25日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

  ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

  5、会议登记办法：

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  联系人：徐广晋 蔡锦鹭

  邮政编码：510600

  联系电话：（020）87379702，87393888-8309

  传真：（020）87371634

  6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年四月六日

  附件1：

  第七届董事会董事候选人简历：

  杨树坪：男，54岁，硕士，高级工程师。广东省房地产商会会长，广州房地产学会副会长，广州市房地产业协会副会长，广州大学名誉教授，中南大学兼职教授，广州市维护社会治安基金会名誉会长，广州市工商联合会常委。曾任广州市政协委员，广州东华实业股份有限公司总经理，广州东华实业股份有限公司第四、五、六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东华实业股份有限公司董事长，江门东华公司法人董事长，沈阳东华弘玺公司董事、住友公司董事，广州城启集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董事长，广州旭城实业发展有限公司经理，广东新豪斯建筑设计有限公司董事。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事长。

  杨树葵：男，50岁，现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会副董事长，北京城启天鹅湾物业公司法人，广州住友房地产开发公司董事,北京东华基业投资有限公司董事长。江门东华公司董事。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会副董事长。

  何德赞：男，43岁，学士学位。现任三门峡东华房地产开发公司董事长，沈阳东华弘玺公司董事长，广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事，广州东华实业股份有限公司总经理。北京东华虹湾房地产开发有限公司法人，北京博成房地产开发有限公司法人，广州旭城实业发展有限公司法人。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事。

  陈土材：男，62岁，历任广州城启集团有限公司副董事长、执行董事、副总经理，粤泰集团副董事长。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事，粤泰集团常务副总裁。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事。

  陈湘云：男，38岁，硕士，工程师。历任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州粤泰集团董事会办公室主任。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事，广州市广百股份有限公司董事。粤泰集团投资发展部总经理。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事。

  杨建东：男，39岁，大学本科学历，中国注册会计师，注册税务师，会计师。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事，广州东华实业股份有限公司财务总监，东城联合公司董事，东南公司董事，东山投资公司董事，沈阳弘玺公司董事，西安东华置业公司法人，广州住友房地产开发公司法人。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会董事。

  胡志勇：男，46岁。博士，会计学教授。曾任广州大学商学院会计学系教授，广州大学财务处副处长。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会独立董事。广州大学商学院副院长。现任广州东华实业股份有限公司第六届董事会独立董事。

  李新春，男，49岁。中山大学管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。2004年4月至2011年3月任中山大学管理学院院长。长期从事企业战略管理、家族企业管理和创业管理的研究与教学。入选国家人事部、科技部、教育部等批准的"新世纪百千万人才工程国家级人选"（2005）和教育部新世纪优秀人才（2004），兼任中国企业管理研究会副理事长、中国企业管理现代化研究会常务理事、广东经济学会副会长、中国家族企业研究中心主任等职。现任广钢股份、东方宾馆、海格通讯和天伦置业四家上市公司独立董事。

  吴向能，男，37岁。中国注册会计师、国际注册内部审计师、中山大学管理学院兼职副教授。曾任中国证监会广东监管局上市公司监管员，广东省国资委外派监事会专职监事。现任广东南海控股投资有限公司副总经理兼任南海创投公司总经理。东莞控股、高新兴独立董事。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

  委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户卡号码：

  委托日期：2012年 月 日

  （此委托书格式复印有效）

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012-008号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司第五届监事会

  第十三次会议决议公告

  广州东华实业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2012年4月6日下午在公司董事会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈昊先生主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

  一、审议通过议案一《公司2011年度监事会工作报告》；

  公司监事会对有关事项的独立意见如下：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2011年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2011年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

  该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  二、审议通过议案二《公司2011年度财务决算报告》；

  三、审议通过议案三《公司2011年度利润分配预案》；

  四、审议通过议案四《公司2011年年度报告正文及摘要》；

  公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （一）公司2011年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司2011年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司2011年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、审议通过议案五《监事会对<广州东华实业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告>》的意见》；

  报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2011年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

  六、审议通过议案六《关于提名广州东华实业股份有限公司第六届监事会监事候选人的议案》。

  鉴于公司第五届监事会将于2012年5月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，经持有公司5%以上股份的股东广州粤泰集团有限公司的提名，结合第五届监事会监事的履职情况，公司监事会拟提名陈昊先生、张桂芬女士为公司第六届监事会股东代表出任的监事候选人，任期三年。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  监 事 会

  二O一二年四月六日

  第六届监事会监事候选人简历：

  陈昊：男，33岁。毕业于日本神户大学经济学研究科，博士前期，硕士学位。2009年4月任粤泰集团董事会办公室副主任。现任粤泰集团总裁助理，广州东华实业股份有限公司第五届监事会主席。

  张桂芬：女，54岁，毕业于华东交通大学经济管理系财会专业,会计师。2008年以来历任职广州粤泰集团有限公司董事会办公室副主任,融资部经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届监事会监事，粤泰集团财务中心融资经理，现任广州东华实业股份有限公司第五届监事会监事。