证券时报多媒体数字报

福建省青山纸业股份有限公司控股股东

及其他关联方占用资金情况的专项说明

闽华兴所（２０１２）函字Ｄ－００３号

福建省青山纸业股份有限公司董事会：

我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了福建省青山纸业股份有限公司（以下简称贵公司）２０１１年１２月３１日合并及母公司资产负债表，２０１１年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于２０１２年４月６日出具了闽华兴所（２０１２）审字Ｄ－０８３ 号标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）的要求，贵公司编制了本函附件所附的福建省青山纸业股份有限公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称情况表）。

如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司２０１１年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施２０１１年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方资金占用情况，后附情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本函仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会及证券交易所上报使用，不得用作任何其他目的。

附件：

福建省青山纸业股份有限公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

(授权签字副主任会计师)

中国注册会计师：

中国福州市 二○一二年四月六日

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２０１２－００６号

福建省青山纸业股份有限公司

六届十九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司六届十九次监事会会议通知于２０１２年３月２６日发出，２０１２年４月６日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司总部会议室召开。本次会议应到监事５人，实际到会监事５人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席刘凯风先生主持，以举手表决方式审议并一致通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

二、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

三、审议通过《公司２０１１年年度报告》全文及摘要

报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

监事会认为：公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为：公司２０１１年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

五、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度母公司实现净利润２１，１２７，３０２．６４元，根据《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金２，１１２，７３０．２６元之后，加上年初未分配利润１４６，７４１，０３８．０２元， ２０１１年末可供全体股东分配的未分配利润为１６５，７５５，６１０．４０元。为兼顾公司发展和股东利益，２０１１年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

未分配利润用途：主要用于制浆系统技改工程、精制牛皮纸技改项目后期建设，及其投入生产后所需要的流动资金，以缓解资金压力。

六、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》

具体方案内容详见２０１２年４月１０日公司刊登在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

七、审议通过《关于公司续聘２０１２年度财务审计机构及确定其报酬的议案》

同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度审计费用为８３万元人民币（含控股子公司审计费用）。

八、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》

具体内容详见２０１２年４月１０日公司在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司２０１１年内部控制评价报告》。

九、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

《公司章程》第一百一十五条：“董事会由十一名董事组成（包括独立董事四人），设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为：“董事会由九名董事组成（包括独立董事三人），设董事长一人，副董事长一人。”

十、审议通过《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》

根据《公司章程》的规定， 经股东提名，刘凯风先生、钱东伟先生、谢钦铭先生三人为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

职工监事由公司于２０１２年３月１５日召开的职工代表大会产生，选举陈维士先生、梁明富先生担任公司第七届监事会职工代表监事。

以上股东代表监事候选人须提请公司２０１１年度股东大会并通过累积投票方式选举产生。

附一：股东代表监事候选人简历

１、刘凯风：男，１９５３年９月出生，大学普通班学历，高级经济师。曾任福建省轻工业安装公司科员、科长、副经理，福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任、主任，福建省青山纸业股份有限公司董事。现任福建省青山纸业股份有限公司监事会主席。

２、钱东伟：男，１９７４年２月出生，大学本科学历。曾任中国建设银行福建省分行员工，中国信达资产管理公司福州办事处综合管理部经理、高级副经理、业务拓展部及投资银行部高级副经理、高级法律顾问、法律事务部高级副经理、法律事务部高级经理、业务三部高级经理。现任中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司业务一部高级经理。

３、谢钦铭：男，１９５４年５月出生，大学文化。曾任福州市织带厂办公室主任、福建省轻工厅综合楼基建办主任、福建省银华房地产公司总经理。现任福建省青山纸业股份有限公司监事，福建省盐业公司副总经理。

附二：职工代表监事简历

１、陈维士：男，１９６５年１２月出生，大专学历，曾任福建省青州造纸有限责任公司团委干事、党委组织部干事、党委组织部团委副书记、团委书记，社区实业总公司党务副总经理、经理，青晨工贸公司经理，福建省青州造纸有限责任公司附属综合厂厂长。现任福建省青山纸业股份有限公司党委工作部部长。

２、梁明富：男，１９６８年２月出生，大学本科，曾任福建省青州造纸有限责任公司计调科调度员、福建省青山纸业股份有限公司企管办科员，福建省青州造纸有限责任公司综合管理办公室助理、副主任，福建省青州造纸有限责任公司供应销售部副经理、经理，福建省青山纸业股份有限公司市场部经理兼青阳公司经理。现任福建省青山纸业股份有限公司销售部经理。

十一、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

同意公司２０１２年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币１２万元，保险期限为１年。

十二、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告书》

具体内容详见２０１２年４月１０日公司在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸股份有限公司２０１１年度社会责任报告书》。

十三、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０在福州五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司总部会议室召开公司２０１１年度股东大会。具体内容详见２０１２年４ 月１０公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》公告。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月六日

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２０１２－００５号

福建省青山纸业股份有限公司

六届二十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司六届二十五次董事会会议于２０１２年３月２６日发出通知，２０１２年４月６日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６ 层公司总部会议室召开。本次会议应到董事１１人，实际到会１１人，公司５名监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司独立董事２０１１年度述职报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。具体内容详见２０１２年４月１０日公司在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》。

四、审议通过《公司２０１１年年度报告》全文及摘要

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。具体内容详见２０１２年４月１０日公司在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司２０１１年年度报告》及《福建省青山纸业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

五、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度母公司实现净利润２１，１２７，３０２．６４元，根据《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金２，１１２，７３０．２６元之后，加上年初未分配利润１４６，７４１，０３８．０２元， ２０１１年末可供全体股东分配的未分配利润为１６５，７５５，６１０．４０元。为兼顾公司发展和股东利益，２０１１年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

未分配利润用途：主要用于制浆系统技改工程、精制牛皮纸技改项目后期建设，及其投入生产后所需要的流动资金，以缓解资金压力。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于向金融机构申请２０１２年度综合授信额度的议案》

为顺利开展公司２０１２年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，同意公司向以下各家银行申请年度综合授信额度合计人民币２１９，２８５万元，其中：

１、中国工商银行股份有限公司沙县青州支行申请综合授信额度４０，０００万元，期限三年。

２、中国银行股份有限公司沙县支行申请综合授信额度４０，０００万元，期限一年。

３、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请综合授信额度８，０００万元，期限一年。

４、招商银行股份有限公司福州屏山支行申请综合授信额度５，０００万元，期限一年。

５、中国光大银行股份有限公司福州南门支行申请综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

６、中国农业发展银行沙县支行申请综合授信额度２０，０００万元，期限一年。

７、国家开发银行福建省分行申请综合授信额度８，０００万元，期限一年。

８、中国农业银行仓山支行申请综合授信额度１３，０００万元，期限一年。

９、厦门国际银行福州分行申请综合授信额度３０，０００万元，期限一年。

１０、平安银行厦门分行申请综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

１１、中国民生银行福州分行申请综合授信额度１０，０００万元，期限一年。

１２、上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度６，０００万元，期限一年。

１３、厦门银行股份有限公司福州分行及厦门国际信托有限公司申请综合授信额度７，１４２万元（流贷及贸易融资７，１４２万元，期限一年，具体担保方式以及其它内容以本公司与厦门银行股份有限公司福州分行及厦门国际信托有限公司所签订的相关授信业务合同内容为准）。

１４、交通银行股份有限公司福建省分行申请金额为１２，１４３万元的综合授信额度，其中流动资金贷款总额不超过５，０００万元，银行承兑汇票及贸易融资（进口信用证及其项下押汇，国内信用证及其项下买方押汇）总额７，１４３万元，期限为一年。

公司在各家银行综合授信额度内可根据生产经营需要随时向有关银行申请办理借款合同或协议（含人民币流动资金借款、融资结算业务、票据等业务，不限转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司按资金状况向各金融机构自行申请办理；在综合授信总额度之内，公司可在各银行之间调剂使用。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款提供质押担保的议案》

公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请人民币１２，１４３万元的综合授信额度，其中流动资金借款总额不超过人民币５，０００万元，银行承兑汇票及贸易融资７，１４３万元，期限为一年。根据实际需要，同意公司用存货价值为８，３３５万元的纸袋纸产品作为质押物，向该行申请流动资金借款人民币５，０００万元，此质押物委托厦门中远物流有限公司监管。银行承兑汇票及贸易融资总额７，１４３万元为信用借款。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于公司确认２０１１年度递延所得税资产的议案》

经公司遵循谨慎性原则对未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额约１５，４００万元。同意公司本期以此为限额，确认递延所得税资产３，８５０万元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于对公司存货计提跌价准备的议案》

鉴于公司部分库存产品存在减值迹象，同意公司根据相关会计政策、会计估计规定，对其计提存货跌价准备９，９４４，００３．６９元。公司对报告期已售出的前期原已计提存货跌价准备的产成品，期末予以转销２，４６９，５１０．８９元，截至２０１１年１２月３１日，公司存货跌价准备余额１２，９５１，９８０．８６元。

董事会认为，公司上述计提和转销存货跌价准备事项，遵循了稳健性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于申请授权开展２０１２年度借款抵（质）押业务的议案》

为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，向公司股东大会申请授权开展２０１２年度借款抵（质）押业务。具体内容为：公司在经批准的金融机构综合授信总额度内申请借款时，公司董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务。授权期限为１年（自股东大会批准之日起算）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》

具体方案详见２０１２年４月１０日公司在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于公司续聘２０１２年度财务审计机构及确定其报酬的议案》

根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度审计费用为８３万元人民币（含控股子公司审计费用）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《公司２０１１年度内部控制评价报告》

具体内容详见２０１２年４月１０日公司在上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司２０１１年内部控制评价报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

《公司章程》第一百一十五条：“董事会由十一名董事组成（包括独立董事四人），设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为：“董事会由九名董事组成（包括独立董事三人），设董事长一人，副董事长一人。”

董事会将提请股东大会授权办理相应的工商变更事宜。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《关于修改公司＜董事会工作规则＞的议案》

公司《董事会工作规则》第九条 ：“ 公司董事会由１１名董事组成（包括独立董事４名），设董事长１ 名，副董事长１至２名。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”

现修改为：“公司董事会由９名董事组成（包括独立董事３名），设董事长１名，副董事长１名。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

根据《公司章程》规定，经股东提名，徐宗明先生、陈荣先生、吴斌先生、林孝帮先生、黄金镖先生、张小强先生６人为公司第七届董事会股东代表董事候选人。

经征得候选人本人同意，董事会提名陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士３人为公司第七届董事会独立董事候选人，被提名人已就与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。

公司董事会提名委员会经审查认为：第七届董事会董事（含独立董事）候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，请董事会提请股东大会选举。

公司四名现任独立董事经审核认为：本次董事会换届选举的６名董事候选人和３名独立董事候选人的提名程序、任职资格及决策方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，可以提请股东大会选举。独立董事候选人有关资料应报中国证监会福建监管局及上海证券交易所，在股东大会选举时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况做出说明。

公司第七届董事会董事候选人（含独立董事）简历见本决议附件一。

公司独立董事提名人声明（一份）见本决议附件二。

公司独立董事侯选人声明（三份）见本决议附件三。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

同意公司２０１２年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币１２万元，保险期限为１年。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十九、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告书》

具体内容详见２０１２年４月１０日公司在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸股份有限公司２０１１年度社会责任报告书》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二十、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０在福州五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司总部会议室召开公司２０１１年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票方式表决。具体内容详见２０１２年４ 月１０公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》公告。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十三、十五、十六、十七、十八项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过，其中第十七项议案涉及的股东代表董事和独立董事候选人将分别提交公司２０１１年度股东大会，通过累积投票方式选举。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月六日

附件一：

福建省青山纸业股份有限公司

第七届董事会董事（含独立董事）候选人简历

１、徐宗明：男，１９６３年１２月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任福建省青州造纸厂化验检查科技术员、助理工程师、质量管理处副处长、工程师、生产调度处副处长、生产调度处处长，福建省青山纸业股份有限公司生产部经理兼造纸一厂厂长、总经理助理兼生产部经理、技术中心副主任、板纸事业部总经理、副总经理、总工程师。现任福建省青山纸业股份有限公司董事、总经理兼技改总指挥。

２、陈荣：男，１９５９年１月出生，大学本科学历，讲师。曾任福建省轻工业厅教育处副主任科员、主任科员，福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，福建省森龙林业发展有限公司副总经理、总经理，福建省南纸股份有限公司副总经理、党委书记。现任福建省青山纸业股份有限公司董事，福建省盐业公司（福建省盐务局）副经理、副局长、党委书记。

３、吴斌：男，１９６４年９月出生，研究生学历，高级经济师。曾任建设银行广州市分行增城支行副行长、天河支行副行长兼党组成员、监察室副主任兼法律处副处长，中国信达资产管理公司广州办事处法律事务部高级副经理、高级经理兼实体管理部高级经理、法律事务部高级经理、党委委员兼副主任，中国信达资产管理公司福州办事处党委副书记。现任中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司总经理。

４、林孝帮：男，１９６１年９月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理，福建省南纸股份有限公司总经理助理，福建星光造纸集团公司总经理，福建省南纸股份有限公司副总经理、董事。现任福建省南纸股份有限公司副董事长、总经理、党委书记、福建省南纸生物质纤维有限公司董事长。

５、黄金镖：男，１９６９年１０月出生，经济学硕士学位，高级经济师。曾任福建省轻纺工业总公司副主任科员、主任科员，福州保税区青嘉实业有限公司总经理，福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书，福建省南纸股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任福建省南纸股份有限公司董事长、福建省轻纺（控股）有限责任公司总经理助理、龙岩南纸有限公司董事长、福州紫光贸易有限公司董事长、福建省金皇贸易有限责任公司董事长。

６、张小强：男，１９６３年１１月出生，大学本科学历，工程师。曾任福建省金皇贸易公司经理，福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部副经理。现任福建省南纸股份有限公司董事、福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理。

７、陈建煌：男，１９７０年５月出生，会计师博士，高级经济师、中国注册会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理。

８、刘燕娜：女，１９５８年１月出生，大学本科学历，教授。曾任福建林学院林产化工专业教师。现任福建农林大学经济管理学院企业管理系教授，硕士生导师，中国林业企业管理研究会理事。

９、冯 玲：女，１９６３年４月出生，博士学历，教授，博士生导师。曾任桂林航天工业高等专科学校教师、桂林市物质局科员、福州大学管理学院财政金融系教师。现任福州大学管理学院财政金融系教授、博士生导师，福州大学金融研究所副所长，福州大学金融工程硕士点负责人，福建省中青年经济发展研究会理事，福建省证券经济研究会理事，福建省服务标准化技术委员会委员。

附件二：

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人福建省青山纸业股份有限公司董事会，现提名陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士为福建省青山纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建省青山纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建省青山纸业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人陈建煌先生、刘燕娜、冯玲女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在福建省青山纸业股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份１％以上或者是福建省青山纸业股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在福建省青山纸业股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在福建省青山纸业股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建省青山纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建省青山纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人陈建煌先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、高级经济师、中国注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日于福建福州

附件三： 福建省青山纸业股份有限公司

独立董事侯选人声明

（陈建煌）

本人陈建煌，已充分了解并同意由提名人福建省青山纸业股份有限公司董事会提名为福建省青山纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建省青山纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在福建省青山纸业股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份１％以上或者是福建省青山纸业股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在福建省青山纸业股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在福建省青山纸业股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建省青山纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建省青山纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、高级经济师、中国注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任福建省青山纸业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 陈建煌

２０１２年４ 月６日于福建福州

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事侯选人声明

（刘燕娜）

本人刘燕娜，已充分了解并同意由提名人福建省青山纸业股份有限公司董事会提名为福建省青山纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建省青山纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在福建省青山纸业股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份１％以上或者是福建省青山纸业股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在福建省青山纸业股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在福建省青山纸业股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建省青山纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建省青山纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任福建省青山纸业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘燕娜

２０１２年４ 月６日于福建福州

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事侯选人声明

（冯玲）

本人冯玲，已充分了解并同意由提名人福建省青山纸业股份有限公司董事会提名为福建省青山纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建省青山纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在福建省青山纸业股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份１％以上或者是福建省青山纸业股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在福建省青山纸业股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在福建省青山纸业股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建省青山纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建省青山纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任福建省青山纸业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 冯玲

２０１２年４ 月６日于福建福州

股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２０１２－００７号

福建省青山纸业股份有限公司

关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

根据公司六届二十五次董事会决议、六届十九次监事会决议及《公司章程》规定，公司２０１１年度股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０（会期半天）

２、会议地点：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司总部会议室

３、会议召开方式：会议现场表决方式

二、会议审议事项

１、公司２０１１年度董事会工作报告

２、公司２０１１年度监事会工作报告

３、公司独立董事２０１１年度述职报告

４、公司２０１１年年度报告及摘要

５、公司２０１１年度财务决算报告

６、公司２０１１年度利润分配议案

７、关于公司向金融机构申请２０１２年度综合授信额度的议案

８、关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款提供质押担保的议案

９、关于申请授权开展２０１２年度借款抵（质）押业务的议案

１０、关于续聘２０１２年度财务审计机构及确定其报酬的议案

１１、关于修改《公司章程》的议案

１２、关于修改公司《董事会工作规则》的议案

１３、《公司关联交易管理制度》（修正案）

１４、关于选举公司第七届董事会董事的议案

１５、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

１６、关于选举公司第七届监事会监事的议案

１７、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

以上第１－１２、１４－１７项议案已于２０１２年４月６日分别经公司六届二十五次董事会、六届十九次监事会审议通过，第１３项议案于２０１１年１０月２７日分别经公司六届二十一次董事会、六届十六次监事会审议通过。具体决议内容详见２０１２年４月１０日、２０１１年１０月２８日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届二十五次董事会决议公告》、《福建省青山纸业股份有限公司六届十九次监事会决议公告》、《福建省青山纸业股份有限公司六届二十一次董事会决议公告》、《福建省青山纸业股份有限公司六届十六次监事会决议公告》。公司将于２０１２年４月２８日前在上海证券交易所网站公布本次股东大会相关资料。

三、会议出席对象

１、２０１２年５月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

３、本公司董事、监事和高级管理人员。

４、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

２、登记时间：２０１２年５月７日 上午：８：００－１２：００，下午：１４：３０－１７：３０。

３、登记地点：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司董事会秘书处．

五、其他

１、会期半天、费用自理。

联系地址：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司董事会秘书处

电 话：０５９１－８３３６７７７３ 传 真：０５９１－８７１１０９７３

联 系 人：潘其星、林红青 邮 编：３５０００５

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建省青山纸业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持有股数：

委托人证券账户号：

受托人签名：

受托人身份证号：

法人股东填写：

委托单位名称： （加盖单位公章）

法定代表人（签章）：

营业执照（或其他有效单位证明）注册号：

个人股东填写：

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

授权表决意见（如股东不作具体指示，视为受托人可按自己意愿表决）：

备注：上述第十四、十五、十六项议案采取累积投票方式表决，请另附授权说明。