证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２０１２－０３

贵州航天电器股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１２年３月２３日以书面、电子邮件、传真方式发出，２０１２年４月７日上午８：３０在上海航天科工电器研究院有限公司一楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长李权忠先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人（其中，独立董事张宏斌先生因在外地出差，以通讯表决方式参加了本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度总经理工作报告》

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度董事会工作报告》

本报告将提交公司２０１１年度股东大会审议，详细内容见公司２０１１年年度报告。

公司独立董事李纪南、张宏斌、刘瑞复、陈国辉向董事会提交了《独立董事 ２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。

三、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度董事会审计委员会内部审计工作报告》

四、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１１年度报告及２０１１年度报告摘要》的预案

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司《２０１１年度报告摘要》详细内容见２０１２年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《２０１１年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。

六、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１１年度财务决算方案的预案》

２０１１年，公司实现营业收入８６，０１９．４９万元，同比增长２６．９６％；营业利润１４，６９８．０２万元，同比增长４．８３％；实现净利润１５，１８８．８２万元，同比增长１６．４０％；归属公司股东的净利润为１３，６２３．４４万元，同比增长１５．９７％； 截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为１９４，５５２．４２万元，比２０１０年增加６，１７８．１８万元；总股本为３３，０００万股；股东权益１３８，５９６．９２万元；每股净资产４．２０元；净资产收益率１０．２１ ％；每股收益０．４１元。上述财务指标已经立信会计师事务所出具的［信会师报字（２０１２）第１１１３３４号］审计报告确认。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１２年度财务预算方案的预案》

２０１２年公司计划实现营业收入１０．６０亿元， 预计比２０１１年增长２３．２３％；成本费用控制在８．８３亿元。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１１年度利润分配方案的预案》

经立信会计师事务所出具的《审计报告书》［信会师报字（２０１２）第１１１３３４号］确认，２０１１年公司实现营业收入８６０，１９４，９３５．１０元，营业利润１４６，９８０，１６５．７４元，净利润１３６，２３４，４３９．７１元。

２０１１年度公司实现净利润１３６，２３４，４３９．７１元，加上年初未分配利润３８６，９０８，７１８．０６元，扣除分配给股东的２０１０年度现金股利３３，０００，０００．００元，可供分配的利润为４９０，１４３，１５７．７７元；按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金１１，２５１，８２３．６０元，计提１０％的任意盈余公积金１１，２５１，８２３．６０元；２０１１年度可用于股东分配的利润为４６７，６３９，５１０．５７元。

经审议，董事会同意以２０１１年１２月３１日公司总股本３３０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计３３，０００，０００．００元，公司剩余未分配利润４３４，６３９，５１０．５７元结转至下一年度。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

九、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据募集资金使用计划，公司２００７年定向增发项目的子项目均通过控股子公司－贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）和苏州华旃航天电器有限公司实施。２００８年６月，经公司２００７年度股东大会审议批准，公司将原本由贵州林泉在贵阳市云岩区、上海市实施的募集资金项目的子项目特种电机、民用永磁直流电机项目调整到位于江苏昆山市巴城镇的子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山电机”）来实施，同时将贵州林泉开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品使用的募集资金９，６００万元以增资的方式投入昆山电机，由其承接实施上述项目，昆山电机公司增资完成后，其注册资本由２，４００万元增加至１２，０００万元。

截止２０１１年１２月３１日，上述控股子公司累计向募集资金项目投入４１，６４６．３１万元（含自有资金投入６３２．８９万元），其中，２０１１年使用募集资金４，９１５．１３万元；２０１０年度使用募集资金７，０２８．２２万元；２００９年度使用募集资金１６，０３７．４９万元；２００８年度使用募集资金８，１６６．０５万元；２００７年度使用募集资金４，８６６．５３万元。子公司苏州华旃航天电器有限公司２００７年度募集资金项目投入５２２．０５万元，２０１１年度投入１１０．８４万元，系使用自有资金投资，目前未使用专户储存的募集资金进行置换。

根据《中小企业板上市公司特别规定》，公司编制了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项说明》，立信会计师事务所对公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况进行专项审核后，出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》［信会师报字（２０１２）第１１１３３７号］，报告认为，航天电器董事会编制的２０１１年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了航天电器募集资金２０１１年度实际存放与使用情况。

十、会议以６票同意，０ 票反对的表决结果通过了《 关于向关联单位销售产品的预案》

本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。

为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司（包括控股子公司）２０１２年度向中国航天科工集团公司下属企业销售产品的全年预计关联交易总金额为２６，６００万元，并授权总经理具体办理相关事宜。

由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、会议以６票同意，０ 票反对的表决结果通过了《关于与关联单位签订物资采购协议的预案》

本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意公司与关联单位中国航天科工防御技术研究院物资供应站《物资采购协议》。公司向关联单位采购材料的结算价格、结算方式等通过采购协议进行约定。

公司与关联单位签订《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司２０１２年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、会议以６票同意，０ 票反对的表决结果通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的预案》

本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司签订《金融合作协议》，关联企业航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准通过《金融合作协议》进行约定。

公司与关联单位签订《金融合作协议》的有关内容，请投资者阅读公司２０１２年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十三、会议以８票同意，０ 票反对的表决结果通过了《关于公司专职副董事长２０１１年度绩效薪酬的预案》

本项议案董事原维亮先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意依据薪酬与考核委员会对公司专职副董事长的考评结果，兑现公司专职副董事长２０１１年度绩效薪酬，专职副董事长年度绩效薪酬发放标准按年度基本薪酬×０．５×１（绩效系数）。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十四、会议以８票同意，０ 票反对的表决结果通过了《关于公司高级管理人员２０１１年度绩效薪酬的预案》

本项议案董事陈振宇先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意依据薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核结果，兑现公司高级管理人员２０１１年度绩效薪酬，公司总经理年度绩效薪酬发放标准按年度实得基本薪酬×０．５×１（绩效系数）；副总经理、财务总监的年度绩效薪酬，按公司高级管理人员经营业绩考核管理相关规定执行。

十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的预案》

经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构，负责本公司２０１２年度财务报告审计（含子公司）、年度募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务，审计费用为３８万元。

本预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

２０１１年度股东大会会议通知详见公司２０１２年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

备查文件：

贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司

董事会

二０一二年四月十日

证券代码：００２０２５   证券简称：航天电器  公告编号：２０１２－０５

贵州航天电器股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会

和开通网络投票方式的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年４月７日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。会议有关事项如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

３、现场会议时间：２０１２年５月８日上午９：００

网络投票时间为：２０１２年５月７日－８日，其中通过深交所交易系统投票的时间为５月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统投票的时间为５月７日１５：００至５月８日１５：００期间的任意时间。

４、现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼二楼会议室（贵州省贵阳市小河区红河路７号）

５、参加股东大会的方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可委托代理人投票）或网络投票中的一种表决方式。

二、２０１１年度股东大会审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年度报告及２０１１年度报告摘要》

４、审议《公司２０１１年度财务决算方案的议案》

５、审议《公司２０１２年度财务预算方案的议案》

６、审议《公司２０１１年度利润分配方案的议案》

７、审议《关于向关联单位销售产品的议案》

８、审议《关于与关联单位签订物资采购协议的议案》

９、审议《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案》

１０、审议《关于决定公司专职副董事长薪酬的议案》

《关于决定公司专职副董事长薪酬的议案》的相关内容，详见２０１１年９月１４日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告》。

１１、审议《关于公司专职副董事长２０１１年度绩效薪酬的议案》

１２、审议《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

上述议案内容详见公司２０１２年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

三、会议出席对象

（１）２０１２年４月２７日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

（２）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：贵州省贵阳市小河区红河路７号贵州航天电器股份有限公司企业管理部。

联系电话：０８５１－８６９７０２６ 

传真：  ０８５１－８６９７０００

邮编：  ５５０００９

通讯地址：贵州省贵阳市３６１信箱４分箱

３、登记时间：２０１２年５月３－４日上午９：００至１２：００；下午２：００至５：００。

五、投票方式

１、采用深交所交易系统投票的程序

（１）本次股东大会通过深交所交易系统投票的具体时间为５月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）投票代码：３６２０２５；投票简称：航天投票

（３）股东投票的具体投票程序

１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。否则应对各议案逐项表决，每一议案以相应的委托价格分别申报；

３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，４ 股代表回避；

４）对同一议案只能申报一次，不得撤单；

５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

６）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

(下转D43版)