证券时报多媒体数字报

股票简称:ST梅雁 证券编码:600868 编号:2012-004

广东梅雁水电股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十次会议,于2012年4月8日上午在公司一楼会议室举行,会议由汪汝俊董事长主持,7名董事出席了现场会议,9名董事参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议:

一、通过了公司《2011年度经理工作报告》。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

二、通过了公司《2011年度董事会工作报告》,并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

三、通过了公司《2011年度财务决算报告》,并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

四、通过了公司《2011年度利润分配预案》,并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,2011年母公司年初未分配利润为466,891,324.97元,加上2011年母公司净利润-99,213,834.15元,母公司2011年实现初未分配利润为367,677,490.82元。但由于公司合并报表本年度可分配利润为-211,243,050.56元,根据可分配利润孰低原则,本年度不进行利润分配。

五、通过了公司《2011年年度报告》及其摘要(内容详见上海证券交易网站http://www.sse.com.cn ),并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

六、通过了公司《2012年第一季度报告》及其摘要(内容详见上海证券交易网站http://www.sse.com.cn )。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

七、通过了关于修改《公司章程》的决议,并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票(章程修改内容详见附件一)。

八、通过了公司《投资者关系管理制度》。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

九、通过了梅县梅雁旋窑水泥有限公司2012年日常关联交易的决议(内容详见公司于2012年4月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司2012年日常关联交易的公告》)。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

十、通过了关于转让公司所持梅县梅雁电子科技工业有限公司75%股权暨关联交易的决议(内容详见公司于2012年4月10日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )发布的《关于转让梅县梅雁电子科技工业有限公司75%股权暨关联交易的公告》),并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

十一、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的决议,并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构,至2011年末为公司提供审计服务的时间为18年。2012年度,公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构,审计费用为80万元。

十二、通过了关于召开公司2011年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

(一)会议时间:2012年5月4日(星期五)上午九时整,会议时间预计半天;

(二)会议地点:广东梅州市梅县新县城梅雁科技楼一楼会议室

(三)会议内容:

1、审议公司2011年度董事会工作报告;

2、审议公司2011年度财务决算报告;

3、审议公司2011年度利润分配预案;

4、审议公司2011年年度报告及其摘要;

5、审议公司2011年度监事会工作报告

6、审议关于修改《公司章程》的提案;

7、审议关于转让公司所持梅县梅雁电子科技工业有限公司75%股权暨关联交易的提案;

8、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的提案。

(四)出席会议对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

2、截至2012年4月27日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

3、不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席(授权委托书式样见附件)。

(五)参加会议登记办法

1、登记手续:法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

2、登记地点:广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。

3、登记时间:2012年5月2日(上午9:00~11:30,下午2:30~5:00)。

4、参会股东的交通费、食宿费自理。

(六)公司联系地址:广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

邮政编码:514700

联系电话:0753-2218286

传 真:0753-2232983

E-MAIL:mysd@chinameiyan.com

联系人:胡苏平 叶选荣

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

2012年4月10日

附件:

一、关于修改《公司章程》的提案

二、股东大会授权委托书

附件一

广东梅雁水电股份有限公司

关于修改《公司章程》的提案

为完善公司法人治理结构,公司章程中的相应条款需进行完善,现对《公司章程》的有关条款作如下修改,并提交公司2011年年度股东大会审议:

● 公司原章程第七十七条??下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为:第七十七条??下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%或单笔交易绝对金额达到1亿元的。

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

● 公司原章程第七十八条?? 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为:第七十八条??股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、单独或合并持有公司1%以上股份的公司股东和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

● 公司原章程第九十六条?公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

至股东大会召开之日前连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名董事候选人不超过3人、监事候选人不超过2人,且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

董事、监事提名的方式和程序为:

1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、至股东大会召开之日前连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东在股东大会召开前两天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。

3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中设1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

修改为:第九十六条?公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名董事候选人不超过1人、监事候选人不超过1人,且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

董事、监事提名的方式和程序为:

1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、连续180天以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东在股东大会召开前十天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。

3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中设1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

● 公司原章程第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的人数不少于董事会成员(含独立董事)的三分之一。公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

修改为:第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的人数不少于董事会成员(含独立董事)的二分之一。公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

● 公司原章程第一百一十五条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

修改为:第一百一十五条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。第一大股东提名的董事在董事会成员中所占比例不得超过三分之一。

● 公司原章程第一百一十九条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。若存在下列情形之一时,必须报经股东大会审批:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上,且绝对金额超过10000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过5000万元;

4、交易涉及的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20%以上,且绝对金额超过10000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过5000万元。

公司制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》,报股东大会审议通过后严格执行。

修改为:第一百一十九条??公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。公司对外投资项目、处置或受让资产,涉及金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上或单笔交易绝对金额达到1亿元的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》,报股东大会审议通过后严格执行。

附件二

授权委托书

兹全权授权_________先生(女士)代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2011年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

委托人(签名): 受托人(签名):

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人持股数: 受托日期:___年___月___日

委托人股东账户卡:

注:授权委托书式样,剪报和复印件均有效。

股票简称:ST梅雁 证券编码:600868 编号:2012-005

广东梅雁水电股份有限公司关于转让

梅县梅雁电子科技工业有限公司股权的公告

特别提示:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

●交易内容:广东梅雁水电股份有限公司(以下简称“本公司”)将所持梅县梅雁电子科技工业有限公司75%股权转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写壹仟伍佰万元整($15,000,000元)。

根据双方特殊约定,出让方承诺在股权转让成功后,豁免出让方与目标公司之间的往来款壹仟肆佰万元($14,000,000元)。

●本次交易属于关联交易,交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票41,700,000股,占公司总股本的2.197%,是公司第一大股东。

● 本次交易需提交公司2011年年度股东大会审议批准,与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。

●本公司持有梅县梅雁电子科技工业有限公司75%的股权,本次权转让完成后,本公司不再持有梅县梅雁电子科技工业有限公司的股权。

一、交易概述

1、2012年4月8日,本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司签订了《关于梅县梅雁电子科技工业有限公司的股权转让协议》,将本公司所持梅县梅雁电子科技工业有限公司75%的股权转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。转让价格按每股一元折合人民币大写壹仟伍佰万元整($15,000,000元)。

2、2012年4月8日,公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了本项交易,全体董事共9人参与表决,同意票为9票。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》,本项交易构成关联交易。

3、公司独立董事一致同意本次关联交易,并发表独立意见,认为认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,转让价格公允,程序合法,未损害公司及股东的利益。

4、本次股权转让需提交公司2011年年度股东大会审议批准,与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。

二、交易关联方情况介绍

本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司的情况如下:

1、广东梅雁实业投资股份有限公司于1992年6月8日在梅州市工商行政管理局登记注册,注册号为440000000054174,经营范围为电子科技、教育、电力、高新技术开发等,注册资本为65000万元,法定代表人:李江平。

广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票41,700,000股,占公司总股本的2.197%,是公司第一大股东。

2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易基本情况

1、本次交易标的为本公司所持有的梅县梅雁电子科技工业有限公司75%的股权。

梅县梅雁电子科技工业有限公司为本公司的控股公司,注册资本为22,818.99万元,主营业务为研究、开发、生产、销售:电子元件(TFT显示器)。

梅县梅雁电子科技工业有限公司的股东及股权结构为:

2、梅县梅雁电子科技工业有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“广会所审字[2012]第12000290040号”《审计报告》):

单位:万元

3、本次交易标的经广东中联羊城资产评估有限公司评估,其具有从事证券业务的资格,评估基准日为2011年12月31日,评估方法为资产基础法,评估结果如下:

单位:万元

4、交易合同的主要内容及定价情况

(1)股权转让价款及支付方式如下:

经双方协商一致同意定价基准日为2011年12月31日,根据其

现状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币大写壹仟伍佰万元整($15,000,000元)。

(2) 双方协商一致同意,股权转让价款的支付按下述方式进行:

本合同生效之日起365天内受让方向出让方支付全部股权转让款人民币大写壹仟伍佰万元整($15,000,000元)。

(3)根据双方特殊约定,出让方承诺在股权转让成功后,豁免出让方与目标公司之间的往来款壹仟肆佰万元($14,000,000元)。

(4)合同定价情况。

以评估的净资产为基础,合同各方协商确认交易价格。

5、声明与保证

(1)出让方于合同生效后,积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续,包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。

(2)受让方已全面了解梅县梅雁电子科技工业有限公司现状及公司成立以来相关的一切有效文件。

(3)受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的,受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。

四、涉及收购、出售资产的其他安排

出售股权所得款项用于归还银行借款。

五、股权转让的目的和关联交易对公司的影响

1、出售股权的目的。本次交易从公司整体利益出发,旨在调整公司业务结构,集中资源发展以水电为基础并向高端制造业调整的战略;

2、关联交易对公司的影响。本次关联交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,不影响上市公司的持续经营能力。

3、股权转让交易完成后,公司不再持有梅县梅雁电子科技工业有

限公司的股权。

六、备查文件目录

1、董事会决议;

2、经签字确认的独立董事意见;

3、《关于梅县梅雁电子科技工业有限公司的股权转让协议》;

4、广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2012】第VINOA0032号《资产评估报告书》;

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字[2012]第12000290040号”《审计报告》。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

2012年4月10日

股票简称:ST梅雁 证券编码:600868 编号:临 2012-006

广东梅雁水电股份有限公司

关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司日常关联交易公告

重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2012年日常关联交易预计

梅县梅雁旋窑水泥有限公司2012年期间计划向梅县雁洋矿业有限公司(母公司的控股子公司)销售熟料22万吨,单价为每吨约300元(含税),合计全年总价约为6600万元(含税)。销售的作价原则以市场价为标准。

单位:万元

二 、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

(1)梅县雁洋矿业有限公司

法定代表人:丘宏业

注册资本: 1000万元

注册地址: 梅县雁洋镇长步段

主营业务:开采、加工、销售水泥用石灰岩等。

2、与上市公司的关联关系

梅县雁洋矿业有限公司为本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司。

3、履约能力分析

上述关联方资信情况较好,其供应能力可以满足公司生产所需,保证公司正常生产运营。

三、定价政策和定价依据

销售商品按市场价执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司充分利用自有资源承揽关联公司业务,同时获取公允收益,有利于上市公司的持续、健康发展。

2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

公司选择与关联方进行交易的原因主要是双方运输距离近,且更有利于扩展公司业务。

3、以上交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的,以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象,可能会增加成本和投入,不影响上市公司的独立性。

五、审议程序

1、董事会表决情况

本公司第七届董事会第二十次会议于2012年4月8日召开,会议审议通过了关于上述日常关联交易的决议。实际参与表决的董事共9人。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事认为,公司发生的日常关联交易,决策程序合法,交易符合市场准则,交易行为公平、公正、合理,关联交易事项有利于公司的生产经营,且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董事会

2012年4月10日

股票简称:ST梅雁 证券编码:600868 编号:2012-007

广东梅雁水电股份有限公司

监事会决议公告

重要提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第十一次会议,于2012年4月8日以现场方式在公司会议室召开。全体监事共五人出席了会议。会议审议通过如下决议:

一、通过了《公司2011年年度报告》及其摘要。

监事会对《公司2011年年度报告》及其摘要进行审核,一致认为《公司2011年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、通过了公司《2011年度财务决算报告》及《2011年度利润分配预案》,并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。

三、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的决议,并提请公司2011年年度股东大会审议、表决。

四、通过了《公司2011年度监事会报告》。

(一)对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会认为公司董事会2011年度的工作能严格按照《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学合理。公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为公司2011年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

(三)对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。

(四)对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。

(五)对公司关联交易情况的独立意见

??公司关联交易公平,未损害上市公司利益,无内幕交易行为。

(六)对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告,本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明,监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况,对该说明表示同意。

五、通过了《公司2012年第一季度报告》及其摘要。

监事会对《公司2012年第一季度报告》及其摘要进行审核,一致认为《公司2012年第一季度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司监事会

2012年4月10日