证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０１５

重庆华邦制药股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于２０１２年３月３０日发出，２０１２年４月９日上午通过现场会议的方式在公司会议室召开。公司部分董事因公出差，特委托相关董事代为出席会议并行使表决权，董事李生学、董事王榕委托副董事长蒋康伟，董事长张松山委托董事彭云辉，独立董事徐坚委托独立董事何建国。本次会议１１位董事参加，公司监事、高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长蒋康伟先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年总经理工作报告》。

二、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年董事会工作报告》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年财务决算报告》，详见公司刊载于巨潮资讯网的公告。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司２０１１年度合并会计报表实现净利润３０５，２７８，５０５．０１元，母公司实现净利润１００，６７８，５４７．６８元，扣除提取法定盈余公积金１０，０６７，８５４．７７元后，再加上年初母公司未分配利润４８１，５８５，３４９．９６元，母公司可用于股东分配的利润为５７２，１９６，０４２．８７元。

２０１１年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于高速发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提议，公司拟以截止２０１１年１２月３１日的公司总股本１６７，４９３，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１６７，４９３，０００股。转增股本后公司总股本变更为３３４，９８６，０００股。同时以２０１１年１２月３１日的总股本１６７，４９３，０００股为基数，按每１０股派发现金股利人民币５．００元（含税），共计８３，７４６，５００．００元人民币。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议２０１１年年度报告及摘要的议案》，详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。详见公司刊载于巨潮资讯网的公告。

七、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议公司章程修正案的议案》，详细内容附后。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议公司关联交易决策制度的议案》，详见公司刊载于巨潮资讯网的《关联交易决策制度（２０１２年４月）》。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司自担任本公司年度报告的审计机构以来，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意。根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十一、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１０日

附件：《重庆华邦制药股份有限公司章程修正案》

重庆华邦制药股份有限公司

《章程修正案》

根根据本公司自身发展需要，拟对《公司章程》进行如下修改：

一、在公司经营范围中增加“大容量注射剂”，并在喷雾剂中增加“激素类”，在软胶囊（胶丸）剂中增加“含抗肿瘤药”等，原为：

第２．０２条 经依法登记，公司的许可经营范围：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂、冻干粉针剂（含激素类）、软胶囊（胶丸）剂、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）（有效期至２０１５年１２月２１日）。

一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。

将第２．０２条修订为：

第２．０２条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂（含激素类）、冻干粉针剂（含激素类）、软胶囊（胶丸）剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂。

一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。

二、修改第４．５０条，原为：

第４．５０条 公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

前款所述重大关联交易，系指交易金额在３０００万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。

除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。

将第４．５０条修订为：

第４．５０条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和接受担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司与关联自然人发生的交易金额在３００万元人民币以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在３００万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（获赠现金资产和接受担保除外），应由公司董事会审议通过。

董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易。

在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的同类关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０１６

重庆华邦制药股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于２０１２年３月３０日发出，２０１２年４月９日上午通过现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年财务决算报告》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要的议案》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对２０１１年度报告的审核意见的议案》。

经过对公司２０１１年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核重庆华邦制药股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司监事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０１７

重庆华邦制药股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》等议案，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：

１）现场会议召开时间：２０１２年５月３日（星期四）下午１３：３０。

２）网络投票时间：２０１２年５月２日至３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年５月２日１５：００至２０１２年５月３日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年４月２６日

３、现场会议召开地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、出席对象：

１）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２）截止２０１２年４月２６日（星期四）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、《２０１１年董事会工作报告》。

２、《２０１１年监事会工作报告》。

３、《２０１１年财务决算报告》。

４、《２０１１年度利润分配预案》。

５、《２０１１年年度报告及摘要的议案》。

６、《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

７、《关于审议公司章程修正案的议案》。

８、《关于审议公司关联交易决策制度的议案》。

９、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

１０、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

１１、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

１１．１．发行股票种类和面值

１１．２．发行方式及时间

１１．３．发行对象

１１．４．锁定期

１１．５．认购方式

１１．６．发行数量

１１．７．发行价格及定价原则

１１．８．上市地点

１１．９．募集资金用途

１１．１０．滚存未分配利润安排

１１．１１．本次发行决议有效期

１２、《关于以募集资金对公司子公司增资的议案》。

１３、《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

１４、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

１５、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。

上述议案中，议案１至议案９经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，议案１０至议案１５经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

公司独立董事将在股东大会上述职。

三、参与现场会议的股东的登记方法

１）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

２）登记时间：２０１２年５月２日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１２年５月２日（含５月２日）前送达或传真至本公司登记地点。

３）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深圳证券交易所投资者投票代码：３６２００４，投票简称为“华邦投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（４）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东只对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆华邦制药股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１２年５月２日１５：００时至２０１２年５月３日１５：００时的任意时间。

五、其他事项：

１、会议联系人：陈志

电话：０２３－６７８８６９８５ 传真：０２３－６７８８６９８６

地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

邮编：４０１１２１

２、本次股东大会召开时间为２０１２年５月３日（星期四），公司股票将于当天停牌一天，并于５月４日（星期五）起复牌；

３、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制药股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２０１８

重庆华邦制药股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

１、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

２、本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

重庆华邦制药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议通知于２０１２年３月２４日发出，会议于２０１２年４月９日上午１０：００在公司会议室召开，参加本次会议的股东及股东代表共计１５人，代表公司股份８７，８８２，７５２股，占公司股份总数的５２．４７％，代表有表决权股份８７，８８２，７５２股，占公司股份总数的５２．４７％。以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司董事长张松山先生因公出差，由副董事长蒋康伟先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事出席本次会议，国浩律师（上海）事务所对本次会议予以现场见证。

二、提案审议情况

本次股东会议按照会议议程，采用记名投票方式进行了表决，审议通过了《关于公司及控股子公司２０１２年度向银行申请授信额度及担保方式的议案》。

表决结果：同意８７，８０２，６５１股，占参加会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对８０，１０１股，占参加会议有表决权股份总数的０．０９％；弃权０股，占参加会议有表决权股份总数的０％。

三、律师出具的法律意见：

国浩律师（上海）事务所律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

四、备查文件

（一）重庆华邦制药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

（二）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

（三）重庆华邦制药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议记录。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日