证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３６ 证券简称： 兴森科技 公告编号：２０１２－０４－００６

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１．深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第三次会议的会议通知于２０１２年３月２７日以电子邮件的方式发出。

２．本次董事会于２０１２年４月７日在广州市萝岗区科学城光谱中路３３号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场表决的方式召开。

３．本次董事会应出席董事７名，实际出席董事６名。莫少山董事因公无法亲自出席会议，书面授权委托邱醒亚董事代为出席会议并表决。

４．全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

５．本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

６．本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》的议案。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》的议案。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见《２０１１年度报告》全文第八节。《２０１１年度报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

公司独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰以及离任独立董事徐沛和由独立董事改任非独立董事莫少山分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

独立董事将在２０１１年度股东大会做述职报告。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案。

公司２０１１年度财务报表，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计验证，出具了深鹏所股审字［２０１２］００９６号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年度，公司主营业收入９５，７８９．０７万元，较２０１０年增长１９．１６％，全年实现净利润１３，０５６．８０万元，比去年同期微增０．３８％。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

４、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度报告全文及其摘要》的议案。

《２０１１年度报告全文及其摘要》年报全文刊登于信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，年报摘要同时刊登于２０１２年４月１０日《证券时报》上。公告编号：２０１２－０４－００８。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

５、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度公司利润分配预案》的议案。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，２０１１年度公司实现净利润１３０，５６８，０１９．３７元，其中母公司实现净利润５８，８９２，３７１．８２元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金５，８８９，２３７．１８元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为１８９，１０４，８５１．７３元，资本公积金为８８１，３１７，３３６．５７元。公司以截止２０１１年１２月３１日总股本２２，３４０万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每１０股分配现金股利３．００元（含税），共计分配现金股利６７０２万元。本年度不实施资本公积金转增股本。

本次利润分配方案合法、合规。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

６、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司２０１１年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，为保持公司审计业务的连续性，经公司董事会审计委员会提议，建议公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度外部审计机构，建议２０１２年度审计报酬为人民币５０万元。

公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

７、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

第三届监事会第二次会议对此议案发表了核查意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了专项鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

８、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第三届监事会第二次会议对此议案发表了核查意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

９、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度坏账核销资产减值损失的议案》。

因客户欠款等原因，导致２０１１年度销售货款共计７３２，０５７．０１元无法收回，依据财务制度的相关规定做坏账核销资产减值损失处理。

１０、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于〈向宁波银行股份有限公司深圳分行申请人民币（或等值外币）贰亿元，期限一年的综合授信额度〉的议案》。

１１、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于〈子公司广州兴森快捷电路科技有限公司为本公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请人民币（或等值外币）贰亿元，期限一年的综合授信额度提供连带责任保证〉的议案》。

１２、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会》的议案。

公司定于２０１２年５月５日上午１０：００时召开２０１１年度股东大会。《关于召开２０１１年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三次会议决议；

２．深交所要求的其他文件。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

２０１２年 ４月７日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１２－ ０４－００７

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于２０１２年３月２７日以电子邮件形式发出。

２、本次监事会会议于２０１２ 年４月７日在广州市萝岗区科学城光谱中路３３号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室现场召开。

３、本次监事会会议应参加监事３ 人，实到３人。

４、本次监事会会议由监事会主席伍晓慧女士主持。

５、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务预算报告》。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度报告全文及其摘要》。

监事会对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《２０１１年度报告全文及其摘要》的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《２０１１年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度公司利润分配预案》

监事会对于《２０１１年度公司利润分配预案》的内容进行了审核，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，２０１１年度公司实现净利润１３０，５６８，０１９．３７元，其中母公司实现净利润５８，８９２，３７１．８２元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金５，８８９，２３７．１８元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为１８９，１０４，８５１．７３元，资本公积金为８８１，３１７，３３６．５７元。公司以截止２０１１年１２月３１日总股本２２，３４０万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每１０股分配现金股利３．００元（含税），共计分配现金股利６７０２万元。本年度不实施资本公积金转增股本。

监事会认为本年度的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会对于公司董事会审计委员会提交的《２０１１年度内部控制自我评价报告》的内容进行了审核并发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，保证了公司内部控制的执行及监督作用， 该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二次会议决议；

２、深交所要求的所有文件

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司监事会

２０１２ 年４月７日

证券代码：００２４３６ 证券简称：兴森科技 公告编号：２０１２－０４－００９

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为２０１１年度股东大会

２、会议召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：２０１２年４月７日经第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

４、会议召开日期和时间：２０１２年５月５日 上午１０：００时开始，会期半天。

５、会议召开方式：现场投票表决

６、出席对象：

（１）截止２０１２年５月２日（星期三）下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）保荐代表人

（４）公司聘请的律师。

７、会议地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地１栋３楼多功能厅

二、会议审议事项

本次会议审议的具体议案如下：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

公司独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰将在大会上述职，具体内容详见４月１０日信息指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告及文件。

本事项不需审议。

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《２０１１年度报告全文及其摘要》；

５、审议《２０１１年度公司利润分配预案》；

６、审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

三、会议登记方法

１、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房２５栋１段３层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处。

会务常设联系人：陈岚、王渝

联系电话：０７５５－２６０７４４６２

传 真：０７５５－２６０５１１８９

邮编：５１８０５７

２、登记时间：２０１２年５月３日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００。

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记。

四、注意事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、备查文件

１．公司第三届董事会第三次会议决议；

２．公司第三届监事会第二次会议决议。

特此通知

附件：授权委托书

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

２０１２年４月７日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

１、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

证券代码：００２４３６ 证券简称： 兴森科技 公告编号：２０１２－０４－０１０

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于举行２０１１年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司定于２０１２年４月１７日下午（星期二）１５：００～１７：００分在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司２０１１年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

公司董事长、总经理邱醒亚先生、董事、副总经理兼财务负责人柳敏先生、独立董事杨文蔚先生、副总经理、董事会秘书陈岚女士和保荐代表人金雷先生将出席本次说明会，欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

２０１２年 ４月 ７日

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５４号文核准，由主承销商华泰联合证券有限公司承销，向社会首次公开发行了人民币普通股（Ａ股）股票２７，９３０，０００股，每股面值人民币１．００元，发行价为每股人民币３６．５０元，募集资金总额为人民币１０１，９４４．５０万元，各项发行费用人民币５，２８３．４７万元，本公司募集资金净额为９６，６６１．０３万元。该项募集资金已于２０１０年６月７日全部到位，并经深圳市鹏城会计事务所有限公司审验，出具了深鹏所验收字［２０１０］２１０号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年６月首次公开发行股票发生的９５２．００万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币４，３３１．４７万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为９７，６１３．０３万元。

（二）公司募集资金使用情况及期末余额

１、２０１０年度共使用募集资金４０，１７４．０５万元。

２、２０１１年度共使用募集资金２５，４６５．３５万元，其中：投入广州一期工程８，２６７．１４万元，投入宜兴项目１７，１９８．２１万元。

截至２０１１年１２月３１日止，公司累计使用募集资金６５，６３９．４０万元，扣除手续费０．９５万元，加上累计利息收入８６６．９１万元，公司募集资金专户应有余额为３２，８３９．５９万元，实际余额为３２，５４１．０６万元，差额２９８．５３万元。［注： “财政部财会［２０１０］２５号文件”出台后重新确定发行费用，募集资金净额增加９５２．００万，扣除前期用自有资金支付的６５３．４７万元，导致募集资金账户实际余额与应有余额相差人民币２９８．５３万元］。公司已经从基本账户转回募集资金账户。

（三）募集资金结余情况

截至２０１１年１２月３１日，募集资金存储情况如下：

注：２０１０年９月２６日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》并批准设立了兴业银行股份有限公司宜兴支行存款账户：４０８４７０１００１０００５７０５０，开户单位为宜兴硅谷电子科技有限公司。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理制度的建立

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经本公司第二届董事会第二次会议和２００８年第三次临时股东大会审议通过。《宜兴硅谷电子科技有限公司募集资金管理办法》已于２０１１年３月１５日召开的董事会会议审议通过。根据上述制度规定，本公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

２０１０年７月６日，本公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳振华支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１０年７月２８日保荐人华泰联合证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司深圳分行以及实施募集资金项目的子公司广州兴森快捷电路科技有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

２０１１年３月１５日，保荐人华泰联合证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司宜兴支行以及实施募集资金项目的子公司宜兴硅谷电子科技有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

２０１１年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件１。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件１：募集资金使用情况对照表

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

２０１２年４月７日

附件１：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元