证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１２－００３

大连科冕木业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于２０１２年３月３０日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１２年４月９日上午９时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要的议案》；

《公司２０１１年年报全文及摘要》具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年４月１０日的《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《关于２０１１年年度董事会工作报告的议案》；

《２０１１年年度董事工作报告》的具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》。

公司独立董事张攻非、申士杰、田世忠向董事会提交了《２０１１年年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过《关于２０１１年年度财务决算报告的议案》；

２０１１年度，公司实现营业收入４２７，８５４，９５８．１９元，较上一年度增长３９．５５％；实现利润总额３８，７４４，９２５．４４元，较上一年度增长１３１．８６％；实现归属于上市公司股东的净利润２６，５０５，３０８．４０元，较上一年度增长１３２．８３％。

截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额８８２，９０５，１６９．４６元，负债总额３９８，６４０，０６９．３０元，归属上市公司股东权益为 ４５９，３４６，４４１．４７ 元，少数股东权益为 ２４，９１８，６５８．６９ 元，资产负债率４５．１５％。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

四、审议通过《关于２０１１年年利润分配的议案》

经天健会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现净利润１２２，４６６．００元。按母公司实现净利润的１０％提取企业储备基金１２，２４６．６０元，当年可供股东分配的利润为１１０，２１９．４０元，加上年初未分配利润７１，９２８，４８２．０４元，公司可供股东分配的利润为７２，０３８，７０１．４４元。

公司拟以截至２０１１年１２月３１日的总股本９３，５００，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发现金红利１元（含税），共计９，３５０，０００元，公司未分配利润６２，６８８，７０１．４４元结转至下一年度，公司不实施资本公积转增股本。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

五、审议通过《关于续聘２０１２年年度审计机构的议案》

公司于２０１１年６月２９日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了《续聘２０１１年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构。根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，２０１２年公司拟决定继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

公司独立董事发表意见如下：经审查，天健会计师事务所有限公司在从事２０１１年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立的完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过《公司２０１１年年度内部控制自我评价报告的议案》

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就公司内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

七、审议通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告的议案》

公司监事会、会计师事务所和保荐机构分别对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况发表了意见，公司《关于募集资金年度使用情况的专项报告》具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

八、审议通过《关于２０１１年公司关联交易事项的议案》

截至２０１１年１２月３１日，本公司发生的如下关联交易价格公允、未损害股东利益。其中，本公司对宁夏凯仕丽实业有限公司（原名“宁夏科冕实业有限公司与公司为同一最终控制人”）基于本公司的经营需要而发生，未损害股东利益，并且截至２０１１年１２月３１日该等款项均已全部清偿。

公司独立董事发表意见如下：公司关联交易定价依据公允，符合市场定价原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司业务独立行造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余参会的五名非关联董事参与表决并一致同意该议案。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票

九、审议通过《关于设立境外全资子公司的议案》；

公司拟用自有资金９００万美元在香港投资设立全资子公司。具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于设立境外全资子公司的公告》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

特别提示：

关于召开２０１１年年度股东大会具体时间，公司将及时通过巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》另行通知。

大连科冕木业股份有限公司

董事会

２０１２年４月９日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１２－００４

大连科冕木业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１２年３月３０日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１２年４月９日上午１０时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司监事潘春雄、邵壮、田洪东出席了本次会议，会议由公司监事会主席潘春雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要的议案》；

《公司２０１１年年报全文及摘要》具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年４月１０日的《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《关于２０１１年年度监事会工作报告的议案》；

《２０１１年年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过《关于２０１１年年利润分配的议案》

经天健会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现净利润１２２，４６６．００元。按母公司实现净利润的１０％提取企业储备基金１２，２４６．６０元，当年可供股东分配的利润为１１０，２１９．４０元，加上年初未分配利润７１，９２８，４８２．０４元，公司可供股东分配的利润为７２，０３８，７０１．４４元。

公司拟以截至２０１１年１２月３１日的总股本９３，５００，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发现金红利１元（含税），共计９，３５０，０００元，公司未分配利润６２，６８８，７０１．４４元结转至下一年度，公司不实施资本公积转增股本。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

四、审议通过《关于２０１１年年度财务决算报告的议案》；

２０１１年度，公司实现营业收入４２７，８５４，９５８．１９元，较上一年度增长３９．５５％；实现利润总额３８，７４４，９２５．４４元，较上一年度增长１３１．８６％；实现归属于上市公司股东的净利润２６，５０５，３０８．４０元，较上一年度增长１３２．８３％。

截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额８８２，９０５，１６９．４６元，负债总额３９８，６４０，０６９．３０元，归属上市公司股东权益为 ４５９，３４６，４４１．４７ 元，少数股东权益为 ２４，９１８，６５８．６９ 元，资产负债率４５．１５％。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

五、审议通过《关于２０１１年年度内部控制自我评价报告的议案》；

监事会认为：公司已根据国家有关法律、法规以及公司规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，符合公司生产经营实际需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，对生产经营主要环节可能存在的内外部风险进行了合理的控制，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映公司内部控制的现状。具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过《关于２０１１年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

经核查，监事会认为：公司２０１１年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情况。具体内容详见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

大连科冕木业股份有限公司

监事会

２０１２年４月９日

大连科冕木业股份有限公司

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕６２号）核准，并经贵所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，每股发行价格为１２．３３元，应募集资金总额为２８９，７５５，０００．００元，坐扣承销费和保荐费２０，９８０，４００．００元后的募集资金为２６８，７７４，６００．００元，已由主承销商民生证券有限责任公司于２０１０年２月１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、股份登记费和信息披露等其他发行费用１２，１９８，４５０．００元，募集资金净额为２５６，５７６，１５０．００元。以上募集资金到位情况已经利安达会计师事务所有限公司于２０１０年２月１日验证，并由其出具《验资报告》（利安达验字〔２０１０〕第１００５号）。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文规定，公司将原冲减募集资金的路演及宣传等费用计７，４９８，４５０．００元调整至２０１０年度损益，上述款项已于２０１１年４月１４日转回公司募集资金专户，调整后的募集资金净额为２６４，０７４，６００．００元。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司２０１０年度已使用募集资金５７，２７９，１８０．５１元，由于募集资金项目实施地点及主体由在黑龙江穆棱注册的穆棱科冕木业有限公司变更为在江苏泰州注册的泰州科冕木业有限公司，其上年已使用的资金于本年度已全部转回。以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，６７７，０９９．２７元。

２０１１ 年度实际使用募集资金２５８，９１４，５１３．６０元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，５０５，３９８．９８元；累计已使用募集资金２５８，９１４，５１３．６０元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３，１８２，４９８．２５元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ ，募集资金余额为人民币８，３４２，５８４．６５元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理，提高资金使用效率，确保资金使用安全，维护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》。

公司和保荐机构民生证券有限责任公司于２０１０年３月２９日分别与中国银行股份有限公司大连庄河支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金实行专户管理。

２０１１年１月３１日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》， ２０１１年２月１８日，经２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，公司募投项目由黑龙江穆棱整体变更至江苏泰州实施。

公司和保荐机构民生证券有限责任公司于２０１１年３月２日与中国农业银行股份有限公司泰州永安支行《募集资金三方监管协议》，并对募集资金实行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》，未有违反相关规定及协议的情况。

（二） 募集资金存放情况

截至２０１１年１２ 月３１日，尚未使用的募集资金余额为８，３４２，５８４．６５ 元，募集资金具体存放情况如下：

募集资金专储账户应有余额与募集资金实际结存余额相差４１，６０５．００元，为尚未结算的前期募集资金信息披露费用尾款。

中国银行大连庄河支行营业部为大连科冕木业股份有限公司账户，中国农业银行泰州永安支行为泰州科冕木业有限公司账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１． 募集资金投资项目的资金使用情况：

公司募集资金投资项目－木材综合利用项目承诺投资总额为３０９，４０９，７００．００元，本年度公司募集资金项目实际投入金额为２５８，９１４，５１３．６０元（含２０１０年度穆棱科冕木业有限公司投入的５７，２７９，１８０．５１元，该投入在募集资金实施地址变更后已全额退回转入泰州科冕木业有限公司）， 累计投入募集资金２５８，９１４，５１３．６０元。截至期末投入进度为８３．６８％。预计该项目可在２０１２年７月建成投产。

２． 募集资金项目的实施方式、地点变更情况

２０１１年２月１８日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，公司募集资金项目由黑龙江穆棱整体变更至江苏泰州，实施单位由公司控股子穆棱科冕木业有限公司变更为公司全资子公司泰州科冕木业有限公司，并在深圳证券交易所网站予以披露。

３． 募集资金项目先期投入及置换情况

本年度不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

４． 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司２０１１年１月７日召开的第二届董事会第三次会议审议和２０１１年１月２５日召开的２０１１年度第一次临时股东大会表决通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的募集资金５，０００万元补充流动资金，使用期限不超过六个月，具体使用期限为２０１１年１月２５日至２０１１年７月２５日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了５，０００万元的募集资金补充流动资金，公司已按照规定于２０１１年７月２２日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户。

经公司２０１１年８月５日召开的第二次董事会第十六次会议审议和２０１１年８月２２日召开的２０１１年第三次临时股东大会通过表决通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的决议案》，同意将暂时闲置的募集资金２，０００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了２，０００万元的募集资金补充流动资金，公司已按照规定于２０１１年１１月２８日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户。

５． 募集资金其他使用情况

本年度公司不存在募集资金其他使用情况。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

１． 本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

２． 本年度公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、其他说明

２０１０ 年５ 月１１ 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过用募集资金对穆棱科冕单方面增资１０，０００ 万元人民币，用于募集资金“木材综合利用项目”的建设，穆棱科冕注册资本由人民币３，０００万元增加为人民币１３，０００ 万元。

２０１１ 年２ 月１８ 日，公司募集资金投资项目“木材综合利用项目”由原计划实施主体公司控股子穆棱科冕木业有限公司变更为公司全资子公司泰州科冕木业有限公司。

２０１１年８月５日，公司董事会通过了《关于对控股子公司减资的公告》，将公司用募集资金１０，０００ 万元人民币对穆棱科冕木业有限公司的增资进行了减资，在完成减资之后，公司将所有放置在穆棱科冕木业有限公司募集资金专项账户资金全部转至本公司在中国银行大连庄河支行营业部开设的募集资金专项账户２９６０５６３１６７９１账号内。

公司本次募集资金项目实施地点整体变更至江苏泰州，原在穆棱当地已经投入资金已于２０１１年１月３０日归还至本公司在建设银行牡丹江分行开设的募集资金专户。

附件：募集资金使用情况对照表

大连科冕木业股份有限公司

二〇一二年四月九日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：大连科冕木业股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１２－００５

大连科冕木业股份有限公司

关于设立境外全资子公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金９００万美元在香港投资设立全资子公司。

本次投资已提交公司２０１２年４月９日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资尚须提交公司股东大会审议通过。

二、投资主体介绍

公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立公司的基本情况

公司名称：Ｇａｖｉｎ？Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（暂定）

注册资本：９００万美元，公司出资比例１００％

注册地址：香港

拟定经营范围：进出口贸易；投资、收购（以最终注册的经营范围为准）

公司类型：有限责任公司

资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源，公司持有香港公司１００％股权。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

１、设立境外子公司的目的及对公司的影响

通过设立境外子公司，公司将不断开拓新的市场领域，特别是在提升公司自营进出口业务上，公司将增强与东南亚木材市场的相互联系，通过引进东南亚地区优质的木材，既增加了公司原材料储备之用，同时，根据国内木材市场特点，相应的增加木材贸易，为公司提供新的业务增长点，拓展公司产业链。

作为公司与海外市场的联络窗口，香港公司的设立能促进公司与国际市场 的交流与合作，及时获取海外市场的最新信息，增强公司国际竞争力，促进公司快速、可持续发展。公司投资设立香港子公司是实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，将发挥重要作用。为公司的发展和增长创造了更多的机遇和有利条件。

２、设立香港子公司存在的风险

（１）香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。

（２）在香港设立子公司尚需经过外汇管理部门、大连市对外贸易经济合作局和大连市发展和改革委员会的批准，因此，本次对外投资存在未能批准的风险。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

（３）成立子公司后，公司的管理战线加长，公司将面临如何高效管理和运营资产、如何完善内部管理体制、如何进一步开拓市场等重要问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对公司生产经营造成不利影响。

五、独立董事发表意见

公司在香港设立全资子公司，能促进公司充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，积极拓展海外业务，建立完善海外服务平台，加快公司国际化进程，有利于公司引进国际型高端人才，提升公司的核心竞争力。

上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，因此，我们同意公司在香港设立全资子公司事宜。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司

董事会

２０１２年４月９日