证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１２－０１４

新疆北新路桥集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第四届董事会第三次会议的通知于２０１２年３月３１日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于２０１２年４月９日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应出席董事９人，实际出席董事９人，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱建国先生主持，会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司受让新疆新美股权投资管理有限责任公司所持乌鲁木齐市农村信用合作联社股金并量化后转为新疆天山农村商业银行股份有限公司股份的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细内容见２０１２年４月１０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于公司转让所持湖南华侨集团华侨投资有限公司股权关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议；

经董事会审议，认为此项关联交易旨在改善公司资产质量，有利于公司优化经营结构，整合业务资源，有利于公司的健康发展。

公司关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚回避表决，由５名非关联董事对此议案进行表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权４票。

详细内容见２０１２年４月１０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细内容见２０１２年４月１０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１２－０１５

新疆北新路桥集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第四届监事会第五次会议的通知于２０１２年３月３１日以传真和邮件的形式向各位监事发出，会议于２０１２年４月６日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席张辉女士主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

审议并通过了《关于公司转让所持湖南华侨集团华侨投资有限公司股权关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

监事会经审议认为：本次股权转让关联交易有利于公司的健康持续发展，转让事项按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意上述事项。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

备查文件：公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月九日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１２－０１６

新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第三次会议决定于２０１１年４月２５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：

现场会议时间为：２０１２年４月２５日（星期三）上午１１：００

网络投票时间为：２０１２年４月２４日至２０１１年１２月２５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年４月２４日下午１５：００至２０１２年４月２５日下午１５：００。

２、现场会议召开地点：新疆乌市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层北新路桥公司会议室。

３、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、股权登记日：２０１２年４月１８日（星期三）

二、出席会议对象

１、 ２０１２年４月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

三、会议审议事项

审议《关于公司转让所持湖南华侨集团华侨投资有限公司股权关联交易的议案》。

四、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年４月２３日１１：００至１８：００。

２、登记方式：

（１）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（２）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

３、登记地点：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层公司证券部

邮政编码：８３００１１

电话：０９９１－３６３１２０８ 传真：０９９１－３６３１２６９

联系人：朱胜军 牛丽娟

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

１、投票程序：投票当日，深交所交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码“３６２３０７”或投票简称“北新投票”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案 １，２．００ 元代表议案 ２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报委托。对逐项表决议案２中有多个需表决的子议案，需填报子议案序号，２．００代表对议案２中全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”１００．００进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（５）确认投票委托完成

（６）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

２、投票举例

（１）若股东拟对全部提案一次性表决投同意票，应申报如下：

若股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为２股，其他申报内容相同。如股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

（２）如某股东对议案１投赞成票，对议案２．１投反对票，对议案３投弃权票，其申报如下：

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆北新路桥集团股份有限公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

１．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格１００．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

２．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３．如需查询投票结果，请与投票当日１８：００后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议材料备于董事会办公室；

２、临时提案请于会前十天前提交；

３、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

４、会议联系方式：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层公司证券部

邮政编码：８３００１１

电话：０９９１－３６３１２０８ 传真：０９９１－３６３１２６９

联系人：朱胜军 牛丽娟

特此公告。

附：１、股东参会登记表

２、授权委托书

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

（一）股东参会登记表

姓名： 身份证号码：

股东账号： 持股数：

联系电话： 邮政编码：

联系地址：

（二）授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥建设股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权：

注：赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示

（１）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

（２）委托有效期限：

委托人名称（签章）： 受托人姓名：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人持股数： 股 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１２－０１７

新疆北新路桥集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟与新疆新美股权投资管理有限责任公司（以下简称“新美公司”）签订《股金转让协议书》。根据协议，新美公司将其持有的乌鲁木齐市农村信用合作联社（以下简称“信用合作联社”）３０００万元股金以４５００万元人民币的价格转让给本公司。转让完成后，本公司持有信用合作联社３０，０００，０００股。

根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔２００３〕１５号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会２００８年第３号）以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等文件精神及相关法律法规的有关规定，经新疆维吾尔自治区金融体制改革领导小组批准及两家联社社员代表大会表决通过，拟对乌鲁木齐市农村信用合作联社与乌鲁木齐市米东区农村信用合作联社（以下简称“两家联社”）进行股份制改造，以新设合并发起设立方式筹建成立新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）。在两家联社原股金折算转为天山农商银行股份的基础上，天山农商银行股份总数拟设置为２０５，０００万股，新募集股份每股认购价为人民币１．６元。

上述股金转让完成后，本公司持有的信用合作联社３０，０００，０００股经量化后将转为新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）的股份３０，５２６，８００股。

本公司２０１２年４月９日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了上述对外投资议案。此事项无需经过股东大会审议，不需要经过相关部门批准。

此项股权转让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方介绍

名称：新疆新美股权投资管理有限责任公司

住所：乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道５９号海滨花园小区５－１－３０１

法定代表人：陈秀敏

注册资本：壹仟伍佰万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务；投资业务、投资咨询。

新美公司与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

本次股权转让的标的为新美公司持有的信用合作联社３０００万元股金，转让价格为４５００万元。转让完成后，本公司持有信用合作联社３０，０００，０００股，经量化后转为天山农商银行的股份３０，５２６，８００股。

（一）天山农商银行设立目的

经新疆维吾尔自治区金融体制改革领导小组批准及两家联社社员代表大会表决通过，拟对乌鲁木齐市农村信用合作联社与乌鲁木齐市米东区农村信用合作联社（以下简称“两家联社”）进行股份制改造，以新设合并发起设立方式筹建成立新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）。

就天山农商银行的设立，拟以两家联社原有社员为基础，再定向吸收符合资格和条件的境内企业法人、境内金融机构和职工自然人入股；在两家联社原有社员将其所持两家联社股金按有关规定折算转为天山农商银行股份的基础上，进行增资扩股。

１、两家联社简介

两家联社基础机构为农村信用合作社，最早成立于１９５４年，为两级法人管理体制。２００６年１２月乌鲁木齐市米东区农村信用合作社实现统一法人，成立了乌鲁木齐市米东区农村信用合作联社；２００９年８月乌鲁木齐市农村信用合作社实现统一法人，成立了乌鲁木齐市农村信用合作联社。两家联社公司治理结构完善，设立了社员代表大会、理事会、监事会和高级管理层的“三会一层”管理框架，已形成了决策权、执行权和监督权相互制约的法人治理结构。目前，两家联社机构设置健全，营业网点６９个，在岗从业人员７７０人。

通过全体员工的不懈努力，两家联社各项业务均保持了快速平稳的发展，至２０１１年９月３０日，两家联社各项存款余额１５７．５０亿元，各项贷款余额１２８．０２亿元；不良贷款占比１．２７％；两家联社资产总额１８６．３２亿元，２０１１年１—９月实现经营利润５．３６亿元。

经过不断的改革创新，两家联社已经成为乌鲁木齐市一家资产优良、内控严密、拨备充足、基础扎实、产品丰富、有较强抗风险能力和盈利能力的地方性金融机构。两家联社最近三年主要经营业绩如表：

１、乌鲁木齐市农村信用合作联社最近三年主要经营业绩

单位：万元，％

２、乌鲁木齐市米东区农村信用合作联社最近三年主要经营业绩

单位：万元，％

２、清产核资及资产评估情况

经两家联社社员代表大会授权，筹建工作小组聘请具备资质的中介机构大华会计师事务所有限公司进行清产核资和新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司进行整体资产评估，以２０１１年９月３０日为基准日，全面审计评估两家联社的资产负债情况，并由筹建工作小组、中介机构和两家联社三方确认，两家联社资产总额为１，８６３，１９２万元，其中贷款总额１，２８０，２１１万元；负债总额为１，６１１，１１１万元，其中存款余额１，５７５，０４４万元；所有者权益为２５２，０８１万元；其中：实收资本余额１９６，２６７万元；不良贷款余额２５，４７２万元，不良贷款比例１．９９％；按商业银行资本充足率标准计算，资本充足率１８．００％，核心资本充足率１７．１４％，拨贷比３．１６％；净资产为２５２，０８１万元；每股净资产为１．２８元。

以上数据摘自《新疆天山农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》。

（二）拟设机构基本情况

１、注册名称

本行法定中文全称：新疆天山农村商业银行股份有限公司（简称：天山农商银行）。

本行法定英文全称：Ｘｉｎｊｉａｎｇ Ｔｉａｎｓｈａｎ Ｒｕｒａｌ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ ＣＯ．，ＬＴＤ． （英文简称：Ｔｉａｎｓｈａｎ Ｒｕｒａｌ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ）。

２、注册地址：乌鲁木齐市南湖东路３７号，邮政编码８３００６３。

３、设立方式：新设合并发起设立。

４、经营宗旨：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为当地经济发展提供金融服务，并以此促进经济协调发展。

５、机构性质：天山农商银行为具有独立的企业法人资格的地方性金融机构。天山农商银行采取“股份有限公司”的企业组织形式，天山农商银行的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对天山农商银行承担责任，天山农商银行以其全部财产对天山农商银行的债务承担责任。

６、经中国银行业监督管理机构和有关主管机关批准，并经工商行政管理部门核准，业务范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；按人民银行规定从事同业拆借；代理收付款项；提供保管箱服务；银行卡（借记卡）业务；代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

（三）未来发展预测

根据近年两家联社业务发展情况，预计天山农商银行将继续保持稳步发展的趋势，资产总额稳步提高、存款总量稳步增长、不良贷款比率逐步降低、利润总额稳步提高。２０１２－２０１５年的主要业务发展情况预测如下：

（单位：万元、％）

四、协议的主要内容

１、本公司以４５００万元人民币价格受让新美公司持有的３０００万元信用合作联社股金。

２、本公司与新美公司约定，在协议签字３日内办理股权变更登记，本公司在董事会审议通过并办理股权变更登记完成后１０日内向新美公司一次性支付全部转让价款。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次股权收购投资旨在改善公司经营结构，有利于公司开辟新的利润增长

点并确保公司保持持续健康发展。

本次投资资金来源为公司自有资金。本次投资除可能存在金融行业的经营风险外，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

筹建成立天山农商银行，尚需中国银监会审核批准，公司将密切关注此事项的进展，并及时履行相关信息披露义务。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第三次会议决议；

２、新疆天山农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１２－０１８

新疆北新路桥集团股份有限公司

关于股权转让的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

１、为调整产业结构，优化整合资源，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）于２０１２年４月８日在乌鲁木齐签订了《股权转让协议》，主要内容为：

公司将所持湖南华侨集团华侨投资有限公司（以下简称“华侨公司”）５１％的股权转让给建工集团，建工集团以货币方式收购上述股权。

股权转让定价依据为：双方同意以华侨公司截至２０１１年１２月３１日经评估的净资产２６５６．３９万元为依据，按照５１％的股权比例，转让价格为１３５４．７５万元。

华侨公司持有芙蓉大道北拓（湘阴段）工程建设开发投资有限责任公司５１％的股权，该公司为芙蓉大道北拓（湘阴段）道路建设工程项目业主，负责筹集资金实施芙蓉大道北拓（湘阴段）工程环路区域的一级土地储备及经营工作，而北新路桥为湖南省芙蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）施工方。自２０１０年８月至２０１１年７月期间，北新路桥共计向华侨公司垫付１．０５３亿元工程款，扣除北新路桥应向华侨公司支付的合同价款总额１０％的履约保证金和２０％的项目投入资金共计４，５００万元后，华侨公司应向北新路桥归还款项６，０３０万元。上述款项应于《芙蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）合同协议书》履行完毕后，由华侨公司归还北新路桥。

北新路桥与建工集团在《股权转让协议》约定，同意由建工集团向北新路桥归还上述６，０３０万元款项，建工集团自《股权转让协议》签订之日起１５个工作日内向北新路桥清偿上述全部款项。

该项股权转让完成后，建工集团持有华侨公司５１％的股权，本公司不再持有华侨公司股权。

因华侨公司为本公司的控股子公司，建工集团为本公司的控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。

２、该关联交易已由本公司于２０１２年４月９日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决。

本公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、基本情况

名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

注册资本：１０１，８００万元

法定代表人：朱建国

经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理、房屋、设备、建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务。

股权结构：建工集团是新疆生产建设兵团建工师国资委全资控股的国有独资公司。

２、最近一年的主要财务指标：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１０年１２月３１日，建工集团母公司总资产３，５６８，２９６，９５８．３９元，净资产１，５３６，５７４，４４７．８６元，净利润７２，８６５，４２６．２２元。

３、关联关系

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有公司４９．７４％的股份，与公司构成关联关系。

４、本公司控股股东建工集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

华侨公司于２００９年３月１０日成立，注册资本３０００万元，注册地湖南，公司经营范围：基础设施、房地产、环保及高科技项目投资（国家禁止或需专项审批的除外）；紧急救援产业的投资和管理、资产管理；投资顾问、投资策划、咨询、企业管理信息、紧急救援产业信息咨询、培训，为企业、团体或个人提供信用担保及信用担保服务（国家禁止或需专项审批的除外）；紧急救援设备的研发、生产、销售等。

股权转让交易前，本公司持有华侨投资公司５１％的股份。

股权转让交易前，华侨公司的股东姓名、出资方式及出资额如下：

２０１１年１２月３１日，华侨公司资产总额１７３，３４６，９９１．０４元，净资产２６，２８４，０２８．４２元，２０１１年度利润总额４３１，３０２．８９元，净利润－３９０，００４．７９元（以上数据已经审计）。

本公司不存在为华侨公司提供担保或委托其理财等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《关于湖南华侨集团华侨投资有限公司股权项目资产评估报告书》（国融兴华评报字［２０１２］００８号），采用资产基础法评估，得出的评估结论为：截至２０１１年１２月３１日，湖南华侨集团华侨投资有限公司所申报的资产：总资产账面值１７，３３４．６９万元，评估值１７，３６２．６９万元，增值２８．００万元，增值率０．１６％；负债：账面值１４，７０６．３０万元，评估值１４，７０６．３０万元；净资产：账面值２，６２８．３９万元，评估值２，６５６．３９万元，增值２８．００万元，增值率１．０７％。湖南华侨集团华侨投资有限公司股东全部权益价值为２，６５６．３９万元。

五、交易协议的主要内容

１、建工集团以货币方式收购本公司转让华侨公司的５１％的股权，支付价格为１３５４．７５万元；

２、建工集团应于《股权转让协议》生效后７个工作日内，将上述款项汇入本公司指定的银行账户；

３、建工集团需向本公司归还款项６０３０万元，自《股权转让协议》签订之日起１５个工作日内，向本公司清偿上述全部款项。

六、涉及关联交易的其他安排

本关联交易完成后，不会对本公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易旨在改善公司资产质量，有利于公司优化经营结构，整合业务资源，有利于公司的健康发展。

此项关联交易完成后，建工集团将成为芙蓉大道北拓（湘阴段）工程建设开发投资有限责任公司实际控制人，由此带来的华侨公司股权变更，不会影响施工合同的履行。公司作为施工方，继续履行相应义务。由此与建工集团发生的关联交易，公司将按照有关规定履行信息披露义务。

芙蓉大道湘阴县道路工程（一期工程）共分Ａ、Ｂ、Ｃ三个标段，本公司负责Ａ标段工程的施工，该标段合同价人民币１６８，９４７，９３７元。合同工期是２０１１年３月至２０１３年３月。截止２０１２年３月３１日累计完成计量３４１，７２５，１４元，累计回收工程款１１８，６００，００元。预计２０１２年完成产值１３０，０００，０００元，２０１３年完成产值４７７，５４２．３元。

由于交易完成后公司不再拥有华侨公司的股权，所以在 ２０１２ 年合并报表时，协议签订日之后的收入和净利润均不能合并。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年年初至本公告日，公司与建工集团累计发生的各类关联交易为：

１． 分包建工集团工程１２７，２１９，１８５．０８元；

２． 担保

（１）建工集团公司为本公司的部分银行借款提供担保３２０，０００，０００．００元；

（２）建工集团公司为本公司出具的银行承兑汇票、开具履约保函、信贷证明提供连带责任保证，截止２０１１年１２月３１日，尚未到期的履约保函、预付款保函、投标保函共计８９，７４１，５０２．００元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为： 本次交易计价参考资产评估机构评估确认的净资产值确定，评估方法和计价标准符合股权交易的市场惯例，交易价格是公允、合理的。公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避了表决，？符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上所述，我们认为公司本次股权转让的关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要，交易没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、保荐机构意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，光大证券对上述关联交易事项发表意见如下：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．１ 的规定，北新路桥将华侨公司的股权转让给其控股股东建工集团属于关联交易。上述关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过；关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚在本次会议上均已按规定回避表决；独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。

２、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，以评估价值为依据，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。

３、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥建设股份有限公司章程》、《新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，光大证券对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、监事会决议；

４、股权转让协议；

５、评估报告；

６、审计报告；

７、保荐机构意见。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１２－０１９

新疆北新路桥集团股份有限公司

关于举办２０１１年年报网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２ 年４ 月１３日（星期五）下午３：００—５：００ 通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１１ 年年度报告网上说明会。

本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

参加本次说明会的有：公司副董事长兼总经理陈刚先生，财务总监、总会计师张杰先生，董事会秘书朱胜军先生，独立董事刘涛先生，保荐代表人张润潮先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日