证券时报多媒体数字报

  股票代码：600022 股票简称：山东钢铁 公告编号：2012-023

  山东钢铁股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议第10、11、12、13、14、15项议案为公司大股东济钢集团有限公司（持有总股本39.59％股份）提出的临时提案。提案已经公司董事会审核通过。山东钢铁股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告及关于2011年度股东大会增补临时提案的公告刊登于2012年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

  一、会议召集、召开和出席情况

  山东钢铁股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月9日上午9:00在公司扩大会议室召开。出席会议的股东及股东代表9人，代表股份5016153598股，占公司股份总额的77.94％。会议由公司董事会召集，董事长蔡漳平先生主持。公司董事、监事、高管人员及公司律师出席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议采用现场记名投票的方式进行表决。

  二、议案审议情况

  经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议：

  一、关于2011年度董事会工作报告

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  二、关于2011年度监事会工作报告

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  三、关于2011年度报告和摘要

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  四、关于公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  五、关于公司2011年度利润分配的议案

  表决结果：同意 5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  六、关于公司2011年度资本公积金转增股本的议案

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  七、关于2012年日常经营关联交易计划的议案

  济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿作为关联人对此项议案回避了表决，由非关联股东进行表决。

  表决结果：同意103362971股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  八、关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案

  济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿作为关联人对此项议案回避了表决，由非关联股东进行表决。

  表决结果：同意103362971股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  九、关于支付独立董事2011年度津贴的议案

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  十、关于公司符合发行公司债券条件的议案

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  十一、关于公开发行公司债券的议案

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  十三、关于公司董事会换届选举的议案

  1. 选举邹仲琛先生为山东钢铁股份有限公司董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2.选举谭庆华先生为山东钢铁股份有限公司董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  3.选举任浩先生为山东钢铁股份有限公司董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  4.选举陈启祥先生为山东钢铁股份有限公司董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  5.选举陈向阳先生为山东钢铁股份有限公司董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  6.选举毕志超先生为山东钢铁股份有限公司董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  7.选举迟京东先生为山东钢铁股份有限公司独立董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  8.选举平晓峰先生为山东钢铁股份有限公司独立董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  9.选举王爱国先生为山东钢铁股份有限公司独立董事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  十四、关于公司监事会换届选举的议案

  1. 选举苏斌先生为山东钢铁股份有限公司监事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2. 选举王思军先生为山东钢铁股份有限公司监事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  3. 选举赵京玲女士为山东钢铁股份有限公司监事

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  十五、关于吸收合并全资子公司的议案

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  三、律师见证意见

  本次股东大会经齐鲁律师事务所陈瑞福律师见证。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

  备查文件：

  1、山东钢铁股份有限公司2011年度股东大会决议

  2、齐鲁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司

  二○一二年四月十日

  山东齐鲁律师事务所

  关于山东钢铁股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  致：山东钢铁股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称 "《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（下称 "《股东大会规则》"）以及《山东钢铁股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关规定，山东齐鲁律师事务所（下称"本所"）接受山东钢铁股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派本所高景言律师出席并见证于 2012 年4月9日召开的公司 2011年度股东大会（下称 "本次股东大会"），依法出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  1、2012 年3月15日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于召开2011年度股东大会的议案，决定召开本次股东大会。

  2、公司于 2012 年3 月17日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司第三届董事会第二十九次会议决议公告暨关于召开2011年度股东大会的通知》（下称"《通知》"），《通知》载明本次股东大会采取现场召开的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、出席会议对象、会议审议事项、会议登记手续等内容。

  3、公司第一大股东济钢集团有限公司向公司董事会提议将第三届董事会第三十次会议表决通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》以及第三届监事会第十五次会议表决通过的《关于公司监事会换届选举的议案》作为临时提案提交 2011 年度股东大会审议。公司于 2012 年4 月30 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于 2011 年度股东大会增补临时提案的公告 》（下称"《公告》"）。

  公司第一大股东济钢集团有限公司在本次股东大会召开十日前提出了临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会在收到提案后二日内刊登了会议补充通知。该临时提案的提出股东、提交董事会的时间以及董事会公告该临时提案的时间均符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会于 2012 年4月9日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长蔡漳平先生主持。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  经核查出席本次股东大会会议人员的持股凭证、身份证明，出席本次股东大会的股东共计9人，代表公司股份5016153598股，占公司有表决权股份总数的77.94%。

  公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。

  经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

  （二）召集人资格

  本次股东大会系经公司第三届董事会第二十九次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票的方式就《通知》、《公告》中列明的审议事项进行了审议表决，并按《公司章程》的规定进行了监票、计票，表决结果如下：

  1．通过了《公司2011 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2．通过了《2011 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  3、通过了《2011 年年度报告及摘要》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  4、通过了《2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  5、通过了《公司2011 年度利润分配的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  6、通过了《公司2011 年度资本公积转增股本的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  7、通过了《关于2012 年日常经营关联交易计划的议案》

  表决结果：同意103362971股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  该议案，关联股东回避表决。

  8、通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

  表决结果：同意103362971股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  该议案，关联股东回避表决。

  9、通过了《关于支付独立董事2011 年度津贴的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  10、通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  11、通过了《关于公开发行公司债券的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  12、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  13、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  14、通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  15、通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

  表决结果：同意5016153598股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  本次股东大会审议的事项与《通知》、《公告》中所列明的审议事项相符，不存在对《通知》、《公告》中未列明的事项进行审议表决的情形。

  经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、需要说明的问题

  山东钢铁股份有限公司原名称为济南钢铁股份有限公司，2012年2月27日在山东省工商局办理了名称变更登记。公司于2012年3月20日在公司信息披露媒体上发布了《关于变更公司名称及证券简称公告》。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

  山东齐鲁律师事务所 经办律师 (签字)： 高景言

  二0一二年四月九日