证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购主销的依据

１、公司于２０１０ 年３月８日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年６月２７日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会备案无异议。

３、２０１１年８月２４日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

４、公司于２０１１年９月９日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

５、公司于２０１１年９月２７日在公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年９月９日，授予数量为４８９万股，授予对象共１２６人，授予价格为７．８５元／股。

６、２０１２年４月５日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”以及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，将原激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为３４５，０００股将由公司按照７．８５元／股的价格回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、公司独立董事关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

根据《限制性股票激励计划》中第“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”以及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟的限制性股票之尚未解锁部分合计为３４５，０００股按照７．８５元／股的价格全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

三、公司监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

根据２０１１年第一次临时股东大会的授权议案，董事会有权回购注销本次不符合激励条件的限制性股票。董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。会议决定将原激励对象公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟等人已获授的股份全部进行回购注销。

综上所述，监事会同意公司按照７．８５元／股的价格回购注销因离职原因已不符合激励条件的原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟所持合计为３４５，０００股限制性股票。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

三、备查文件

１、第四届董事会第二十五次会议决议原件；

２、第四届监事会第十六次会议决议原件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

      二○一二年四月十日