证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

  经深圳证券交易所《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】78号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，其中本次公开发行中网上定价发行的2,240万股股票将于2012年4月10日起上市交易。

  本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

  本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

  1、客户集中的风险

  测井仪器销售是公司主要的收入来源，销售对象为测井服务单位。目前，国内大部分石油测井服务单位作为中石油和中石化两大石油公司内部的存续企业存在。因此，公司收入集中来自两大石油公司的下属测井服务单位。2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司直接来自于中石油和中石化下属测井服务单位的营业收入分别为17,208.11 万元、9,920.29 万元和5,802.32 万元，占当期营业收入的比例分别为98.81%、94.01%和79.86%。

  近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属测井服务单位逐渐成为独立主体参加市场竞争，在测井仪器采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标议标的采购制度使得公司可充分依靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。

  随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展，探明难度越来越大，测井服务单位对高端、个性化的测井仪器需求进一步加大。虽然国有石油公司拥有下属测井仪器研发制造单位，但此类单位无法完全满足各大测井服务单位在不同地质情况下的勘探测井要求，仍需要外部测井仪器制造商提供大量高端、个性化的测井仪器。此外，石油资源在当代国家经济生活中具有不可替代的作用，是国民经济的命脉。石油勘探开发投入巨大，对国家具有重要意义。外部测井仪器制造商提供的新方法、新技术可帮助石油公司有效降低石油勘探的风险，提高勘探效率。石油公司放弃市场化运作，人为缩小高端测井仪器的采购范围，不利于其提高自身勘探开发的能力，发生的可能性较低。

  公司营业收入的直接销售客户从2008年的5家迅速扩展到了2011年的14家，上述客户大多拥有较大的采购自主权。同时，公司亦已开始逐步拓展两大石油公司下属测井服务单位之外的境内外其他客户，努力发展拓宽境内外客户资源。

  但是，由于中石油和中石化两大石油公司拥有我国绝大部分陆地石油资源和测井队伍，在未来一段时间内，公司的主要客户仍将集中于两大石油公司下属的测井服务单位。因此，从下游客户最终隶属关系而言，公司销售对两大石油公司形成依赖，预计这一状况在未来较长一段时间内还将继续存在。若出现两大石油公司减弱下属测井服务单位采购自主权或增加下属测井服务单位采购石油公司下属企业生产的测井仪器比例的情况，将影响公司业务的开展，为公司经营带来不利影响。

  2、收入集中体现在第四季度的季节性风险

  因所属行业特性，公司营业收入存在季度不均衡的特点。公司的主要客户系国内中石油和中石化的下属测井服务单位，其采购流程对公司的销售确认产生很大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。

  一般情况下，客户的内部采购流程分为如下阶段：制定预算及采购计划（一般于年初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收。整个采购流程较长。而且测井仪器属于单价高、专业性很强的仪器设备，测井服务单位在选择购买测井仪器时，对测井仪器的各项技术指标要求很高，选购和审批都较为谨慎，进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般希望在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，公司集中在第四季度向客户发货、验收并确认销售收入，导致公司收入确认存在季节性的情况，该情况属于行业的普遍情况。

  受上述季节性影响，2009年-2011年，公司各年的前三季度营业收入占全年营业收入的比例平均为15.21%。报告期内，公司前三季度实现的收入较少，收入集中体现在第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。

  公司收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在第一季度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。上述情况可能影响投资者对公司价值的判断。

  3、年末应收账款较高的风险

  截至 2011年12月31日、2010年12月31日及2009年12月31日，公司的应收账款账面价值分别为22,258.53万元、15,885.53万元和10,500.53万元，占流动资产的比例分别为74.04%、68.56%和74.80%，占总资产的比例分别为68.12%、62.42%和73.55%。

  由于客户采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，公司通常在第四季度与客户签订商务购销合同、交货并验收，而客户支付采购款较采购完成又有一定的间隔，一般在采购完成后的下一年开始支付，呈现明显的"跨年度"支付特征。因此，公司的货款回收较难在销售当年完成。由于上述原因，公司在年末形成了比例较高的应收账款。

  公司的客户主要是中石油和中石化下属的各石油测井服务单位，其资本实力强，具有较高信誉度且付款记录良好。报告期内公司未发生过坏账损失，且大部分应收账款的账龄在1年期以内，2011年、2010年及2009年末账龄在1年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为79.67%、73.52%和69.87%，账龄在6个月内的占全部应收账款余额的比例分别为77.20%、73.09%和55.30%。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。

  公司历来重视对应收账款的回收管理，督促客户严格按照采购合同执行付款。然而，由于公司销售呈现季节性特征以及客户采购款"跨年度"支付的原因，加之近年公司业务规模高速增长，可能导致公司年末应收账款余额持续处于高位。

  4、经营活动现金流低于净利润的风险

  由于客户采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，客户一般在采购完成后的下一年向测井仪器制造商开始支付采购款，所以公司每年现金流量表中"销售商品、提供劳务收到的现金"大多为上一年销售产品而在本年回收的货款，而"购买商品、接受劳务支付的现金"基本为支付本年产品制造所需要的原材料及劳务等。由于公司目前正处于高速发展阶段，产品生产和销售规模快速扩大，导致公司每年"购买商品、接受劳务支付的现金"增加迅速，而"销售商品、提供劳务收到的现金"却因为销售季节性、客户采购款"跨年度"支付的原因不能受益于公司当年销售增长，导致公司在报告期内经营活动现金流低于净利润。

  报告期内，公司产品毛利率相对较高，单位产品的生产成本相对较低，公司每年回收的货款可以支付当年购买原材料、劳务等经营性现金支出，通过合理的资金安排，公司经营活动现金流净额低于净利润的情况对公司业务规模迅速增长及财务状况稳定未造成不利影响。然而，随着公司研制的新产品不断的投放市场，公司有望在未来一段时期内仍将保持高速增长，因此，现金流管理的压力依然存在。如公司在高速扩张的进程中不能合理的安排资金使用，将为生产经营带来不利影响。

  5、受下游石油行业波动影响的风险

  测井仪器市场受到下游石油勘探活动的影响，石油公司对勘探活动的投入情况直接影响到测井仪器的需求量。受全球经济环境影响，石油价格呈周期性波动。当石油价格进入上升阶段或持续处于高位区间时，石油公司会相应提高油气勘探投入，进而增加测井服务单位对测井仪器的需求；如果石油价格下跌或持续处于低位区间，将一定程度地影响测井服务单位对测井仪器采购的资本支出。

  随着我国经济的高速增长，能源需求量不断加大，石油公司对石油勘探活动的投入持续增加，国内测井仪器市场需求不断上升。目前国内测井服务单位所使用的上一代进口设备已进入需要更新换代的阶段，而近年来，国际测井市场领先企业如斯伦贝谢、贝克休斯等逐步进行战略调整，在中国市场以提供测井服务为主，已很少出售成套测井仪器，国内测井服务单位亟需国产高端测井仪器作为进口测井仪器的替代产品。公司的测井仪器在技术方面达到国际先进水平，很好地填补了国内自主技术高端产品的空缺。

  虽然目前国内石油公司对石油勘探活动的投入持续增加，且国际测井市场领先企业的战略调整使得国内测井服务单位对国产测井仪器的需求进一步提高，但测井仪器销售市场仍受整体济环境影响，若未来石油价格出现大幅下跌的情况，将对公司测井仪器的销售带来不利影响。

  6、不能保持技术领先优势的风险

  石油测井是利用物理学方法解决油田地质问题和油藏工程问题的应用技术学科，是石油工业中科技含量最高的技术之一，具有研发时间长，所需物力、财力大等特点。而且，随着石油公司勘探对象日趋复杂，勘探难度越来越大，石油公司及测井服务单位对测井仪器的各项技术指标要求越来越高，技术指标不高的设备将被逐步淘汰而难以获得测井服务单位的订单。因此，研发能力不强的测井仪器制造商很难在激烈的市场竞争中保持增长性。

  研发人员及生产技术人员占公司总人数的82.93%，且具有良好的专业背景。公司研发团队通过不断的研究创新使得公司产品在软件系统集成化、仪器体积小型化、数据提取精确化及井下装置耐高温高压等重要指标上均处于行业领先水平，得到市场广泛认可与信赖。

  但由于测井技术研发涉及的学科多样，系统复杂，公司在未来的新技术研发过程中不能保证每项技术指标持续领先，存在部分新技术研究及新产品研发落后于竞争对手的可能，进而削弱公司的整体技术领先优势，对公司的市场竞争力和经营业绩带来不利影响。

  7、市场竞争程度加大的风险

  经过多年的探索，我国测井科技研发已开始摆脱模仿型技术路线，具备一定的自主创新能力和市场竞争力，同时，随着国际大型测井公司纷纷调整经营战略，逐步退出我国测井仪器销售市场，国内测井仪器制造商获得了更大的成长空间。随着国内测井仪器制造业的发展，公司在市场中可能面对更多的竞争主体。

  公司在巩固现有市场地位的同时，通过自主创新不断提高产品核心竞争力，在目前的国内市场竞争中处于领先地位。即便如此，如未来市场内竞争主体数量增加，则市场竞争程度可能进一步加大，进而对公司经营造成一定影响。

  8、核心技术人员流失的风险

  测井仪器研发制造属于技术密集型行业，研发团队需具备声、光、电、核、磁等学科扎实的基础理论知识和丰富的实地勘探开发经验。目前，国内从事测井仪器研发的专业人员数量有限，且研发人员培养周期长。

  公司研发团队部分核心技术人员系公司创始股东，其他大部分核心技术人员亦持有公司股份，皆对公司有较强的认同感和责任感，但仍不排除核心技术人员流失的可能。如果公司未来出现核心技术人员离职情况，可能对技术团队的研发能力造成不利影响。

  9、控股股东控制风险

  在本次发行前，公司控股股东高怀雪、黄文帜和徐博合计持有公司88.77%的股份。依照本次申请公开发行2,800 万股测算，发行后控股股东仍将控制公司65.89%的股份，处于绝对控股地位。

  公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规范文件，同时优化了董事会、监事会成员结构。公司第一届董事会成员共5 名，其中独立董事2名，占公司董事会成员总数的三分之一以上。第一届监事会成员共3 名，其中1 名为职工监事，2 名为股东代表监事。上述董事会、监事会成员结构的安排，将进一步确保董事会、监事会对公司相关事项做出客观决策，维护公司及全体股东的共同利益。

  尽管公司通过制度等安排尽可能避免控股股东操纵公司的现象发生，但控股股东仍可能通过行使表决权对人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而影响到公司的实际经营。

  10、税收优惠政策变化的风险

  公司设立于2006 年5 月15 日，属于高新技术企业。2008 年，依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理指引》（国科发火[2008]362 号）等有关规定，公司被认定为高新技术企业，并于2008 年12 月24 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期三年。目前，公司已通过高新技术企业资质认证复审，并于2011 年9 月14 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GF201111000116，有效期三年。

  根据《国务院关于〈北京市新技术产业开发试验区暂行条例〉的批复》（国函〔1988〕74 号）、《北京市人民政府〈关于调整北京市新技术产业开发试验区区域范围的通知〉》（京政发（1995）15 号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发（2007）39 号）以及《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发（2008）116 号）等文件，公司目前属于"新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至六年可按前项规定的税率（15%），减半征收所得税"的优惠政策范围之内。此外，公司实际发生的规定范围内的研发费用，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

  报告期内，公司享受企业所得税优惠税率，根据公司取得的《企业所得税减免税备案登记书》，公司在2009 年度、2010 年度及2011 年度享受7.5%优惠税率减征企业所得税。此外，根据公司取得的《企业所得税减免税备案登记书》，公司2009 年的技术开发费于企业所得税前加计扣除。

  公司享受国家所得税优惠政策的支持，若公司不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将面临所得税优惠政策变化的风险，对盈利能力造成一定的影响。

  11、公司规模迅速扩大导致的管理风险

  公司资产总额由2009 年的14,277.55 万元增长到2011 年的32,676.11 万元，复合增长率为51.33%。随着募集资金投资项目的投入实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、生产人员和管理人员将相应增加，公司在人力资源、法务、财务等方面的管理能力需要不断提高。如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。

  12、募集资金投向实施及收益风险

  公司本次募集资金投资项目分别为石油测井仪器项目、测井工程服务队伍组建及其他与主营业务相关的营运资金。石油测井仪器项目包括新建电缆测井仪器生产线和过钻头测井仪器生产线，可更好的适应公司日益增长的产能需求、巩固公司现有产品的市场地位、保持产品技术优势并进一步丰富测井仪器产品线；测井工程服务队伍组建将增强公司测井工程服务能力，进一步开拓服务市场，并使公司更迅速的获得自产测井仪器的现场使用情况反馈。

  公司对募集资金投资项目的技术可行性、人员安排、竞争对手情况、产业政策以及市场需求等相关要素进行了充分的调研论证，并对项目的预期收益进行了审慎估计（详见本招股说明书"第十一节 募集资金运用"之"二、本次募集资金投资项目"）。但由于市场需求及行业内竞争水平存在一定不确定性，因此实际投资进度与收益情况可能与公司计划存在偏差。

  13、新增固定资产折旧对公司经营业绩构成一定压力

  公司募集资金投资项目中，石油测井仪器项目和测井工程服务队伍组建主要为新增房屋建筑物、生产设备、服务车辆和服务设备，两个项目建设完成后，公司固定资产规模及折旧都将增加较大幅度。按新增房屋建筑物折旧年限为30 年，生产设备、服务车辆和服务设备的折旧年限为10 年测算。募集资金投资项目开始建设后第三年、第四年新增固定资产每年折旧约2,500 万元，将达到最大值。

  募集资金投资项目建设完成后公司收入将有明显增高，尤其是石油测井服务收入将大幅提升，但固定资产规模及年度折旧数将较发行前也有大幅度增加，从而对公司经营业绩构成一定压力。

  14、行业监管政策变化的风险

  2010 年5 月颁布的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（《若干意见》）中明确指出"鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络。"

  公司制造的产品均用于石油勘探开发领域，并与国有石油企业合作开展测井服务业务，属于《若干意见》中鼓励民间资本参与的业务范畴。此外，由于公司所处石油测井行业并不涉及拥有油田资源或经营油田资源生产，目前在国内所受监管相对较少。

  虽然《若干意见》鼓励石油及其相关上下游行业逐步走向市场化，并向民营企业开放。但是,若未来政府调整相关鼓励意见，或加大针对此类行业的监管力度、调整有关监管政策，可能会影响公司的经营环境，迫使公司调整经营策略，从而影响公司经营业绩。

  吉艾科技（北京）股份公司董事会

  2012年 4月 9日