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证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2012-014

威海广泰空港设备股份有限公司

第四届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次临时会议于2012年4月5日以传真、电子邮件等方式发出通知,并于2012年4月9日以通讯表决的方式召开,会议由董事长李光太先生召集,会议应参加董事9名,实际参加董事9名。公司三名监事收悉全套会议资料,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过如下决议:

一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

为了进一步优化公司设备配置,提高设备的综合配套能力和利用率,使生产布局更加合理,提高募集资金的使用效率,公司拟变更“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”的机加车间及结构车间的实施地,利用公司位于环翠区张村镇前双岛已建成的生产二厂,将项目的机加车间和结构车间的部分设备变更到生产二厂,利用项目原机加车间及结构车间的厂房增加“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”装配车间的面积。

独立董事认真审核后发表了如下独立意见:本次做出变更部分募集资金项目实施地点的决定,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展,对提高公司的整体效益有积极的促进作用,对募集资金投资项目实施没有影响,同意关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案。

保荐机构对此事项发表了如下专项意见:

1、威海广泰本次变更部分募集资金投资项目实施地点已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过,独立董事对该事项发表了意见,亦经公司第四届监事会第三次会议审议通过,公司该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,该事项仅涉及项目实施地点变更,按照深交所相关规定无须提交公司股东大会审议。

2、威海广泰本次变更“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”的机加车间及结构车间的实施地,利用公司位于环翠区张村镇前双岛已建成的生产二厂,将项目的机加车间和结构车间的部分设备变更到生产二厂,利用项目原机加车间及结构车间的厂房增加“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”装配车间的面积。公司将双岛生产二厂定位为大型结构件及配套件的加工中心,目前已配备有大型龙门镗铣床、数控龙门铣床、数控转塔冲床、焊接机器人等大型加工设备。公司本次将“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地”募集资金项目中的机加车间及结构车间变更到已建成的张村镇前双岛的生产二厂,有利于优化设备配置,提高设备的综合配套能力和利用率,使生产布局更加合理,提高募集资金的使用效率。

3、本次变更后,“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地”投资额没有变化,没有影响募集资金投资计划的正常进行,符合募集资金投资项目变更的有关规定。

综上所述,本次变更部分募集资金投资项目实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司优化设备配置,提高设备的综合配套能力和利用率,使生产布局更加合理,提高募集资金的使用效率,符合募集资金使用的有关规定。本保荐机构对此事项无异议。

具体内容详见2012年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号:2012-015)。

二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提名毛明先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于独立董事徐旭青先生因工作原因向公司董事会提出辞职申请,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,董事会提名毛明先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,提交公司2011年度股东大会审议,2011年度股东大会的召开时间将另行通知。独立董事候选人毛明先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,个人详细简历附后。

根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事徐旭青先生辞职将导致公司独立董事人数不符合“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定, 因此徐旭青先生在公司提交股东大会审议新选举的独立董事就任前仍履行相关职务。徐旭青先生辞职后将不再担任公司其他任何职务。

公司独立董事发表独立意见以下:

1、本次独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意,提名程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》第147条、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

2、同意提名毛明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2012年4月10日

毛明,男,1962年9月出生,工学博士,1983年毕业于武汉水利电力学院,获工学学士学位,1985年毕业于北京工业学院,获工学硕士学位,1986年毕业于北京理工大学,获工学博士学位。1986年进入中国北方车辆研究所工作,历任工程师、高级工程师、研究室主任、副所长、研究员、所长等职务。现任中国北方车辆研究所咨询审查委员会主任、中国兵器首席专家,兼任武汉大学、华南理工大学教授,中国机械工程学会、中国汽车工程学会理事。

毛明先生未持有本公司股份,与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。毛明先生与公司其他董事、监事无关联关系。毛明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司度独立董事的情形。毛明先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2012-015

威海广泰空港设备股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金情况

经中国证券监督管理委员会2011年5月17日“证监许可[2011]718号”文核准,公司于2011年7月27日完成了公开增发工作,采用向公司原股东优先配售,其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式,通过深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)23,280,159 股,每股发行价格20.06元。公司公开发行股票募集资金总额为466,999,989.54元,扣除各项发行费用,募集资金净额为437,867,209.38元。山东汇德会计师事务所有限公司(以下简称“山东汇德”)对募集资金到账情况进行审验,并于2011年8月2日出具了(2011)汇所验字第4-008号《验资报告》验证确认,公司对募集资金进行了专户存储。

(二)拟变更募集资金投资项目的情况:

1、拟变更募集资金投资项目名称:高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目。本次变更不涉及项目名称变更,仅变更该项目的机加车间及结构车间的实施地,利用公司在威海市环翠区张村镇前双岛已建成的生产二厂厂房,将募投项目中的机加车间和结构车间的部分设备变更到生产二厂,该募投项目中的原机加车间和结构车间的部分厂房用于增加装配车间的面积。本次变更涉及的募投项目金额为1,980万元,占公司募集资金总额的4.24%,高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目投资金额及内容没有变化。

拟变更募集资金投资项目情况如下表:

2、公司董事会审议情况

2012年4月9日,经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,本议案无须提交公司股东大会审议。

3、因本次变更仅涉及项目部分实施地点的变更,投资金额及项目内容没有发生变化,无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划

“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”于2010年9月取得威环经信改备【2010】016号备案批复文件。原计划总投资30,200万元,其中固定资产投资23,000万元,铺底流动资金7,200万元,计划建设期2年。主要建设内容为新建一个结构车间、一个机加车间和一个装配车间,并购置各类工艺生产设备。(详见公司《招股说明书》封卷稿第166页)。根据《招股说明书》中关于募集资金使用计划的安排,具体情况如下:

注:(1)2011年为项目投资的第一年;(2)“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”建设期为三年,第4年流动资金投入使用;(3)上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

2、实际投资情况(截至2012年3月31日)

截至2012年3月31日,募集资金专户余额为30,396.26万元(含利息收入),根据2012年3月27日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议,公司用募集资金补充流动资金6,000万元。

“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”主要建设内容为新建一个结构车间、一个机加车间和一个装配车间,并购置各类工艺生产设备。目前,该项目已经开始建设。

(二)变更原募投项目的原因

1、原募投项目的建设内容

根据公司《招股说明书》,“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”计划总投资30,200万元,其中固定资产投资23,000万元,铺底流动资金7,200万元。主要建设内容为新建一个结构车间、一个机加车间和一个装配车间,并购置各类工艺生产设备198 台套,购置金额合计9,674万元,公司所选设备的技术水平达到国际先进水平,在国内同行业中处于领先地位。项目建设完成后,公司将主要用来生产高端的空港地面装备(飞机气源车、飞机除冰车、无杆牵引车、多功能除雪车、机场摆渡车、飞机空调车等)、军品(探照灯车、除冰撒布车、空调机组等)、海洋工程装备制造、专用车(应急电源车、公路除雪车、除冰撒布车等)。

2、募投项目实施地点变更的原因

经过20余年的发展,公司产品的整体性能已经达到国际领先水平,但是产品可靠性、稳定性与国外产品仍有差距,设备生产制造水平与国外设备相比仍存在不小的差距,这主要是由于空港地面设备属于多品种小批量的定制产品,国内配套厂家主要配套件的加工精度、质量管理、生产工艺等与国外相比尚存在一定的差距,为了要摆脱这种局面,公司决定对公司产品质量影响较大的大型车架、液压缸及臂架等关键配套件由委外加工改为公司自己加工生产,提高公司产品结构件、关键件的机加能力,便于加强质量控制,提高产品的整体质量水平。

公司规划将募集资金项目“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地”作为项目高端产品装配及检测基地,将已建成的广泰位于环翠区张村镇前双岛生产二厂定位为大型结构件及配套件的加工中心,目前已配备有大型龙门镗铣床、数控龙门铣床、数控转塔冲床、焊接机器人等大型加工设备。公司本次将羊亭募集投资项目中的机加车间及结构车间部分设备变更到已建成的位于张村镇前双岛的生产二厂,有利于优化设备配置,提高设备的综合配套能力和利用率,使生产布局更加合理,提高了募集资金的使用效率。

3、本次募集资金投资项目实施地点变更后,拟采购安置到广岛生产二厂的设备如下:

拟采购的加工设备清单

三、本次变更对募集资金项目造成的影响

本次“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”变更部分募集资金投资项目实施地点,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司优化设备配置,提高设备的综合配套能力和利用率,使生产布局更加合理,提高募集资金的使用效率,符合募集资金使用的有关规定。

四、独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的意见

(一)公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华就该事项发表了如下独立意见:本次做出变更部分募集资金项目实施地点的决定,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展,对提高公司的整体效益有积极的促进作用,对募集资金投资项目实施没有影响,同意关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案。

(二)监事会意见

本次变更部分募集资金项目实施地点的决定符合公司发展战略的需要,提高了募集资金的使用效率,实现了资源的有效配置,本次会议程序合法有效,未发现损害中小投资者利益的情形。因此,同意本次董事会关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案。

(三)公司保荐机构海通证券股份有限公司对该事项的核查意见

保荐机构核查后认为:

1、威海广泰本次变更部分募集资金投资项目实施地点已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过,独立董事对该事项发表了意见,亦经公司第四届监事会第三次会议审议通过,公司该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,该事项仅涉及项目实施地点变更,按照深交所相关规定无须提交公司股东大会审议。

2、威海广泰本次变更“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”的机加车间及结构车间的实施地,利用公司位于环翠区张村镇前双岛已建成的生产二厂,将项目的机加车间和结构车间的部分设备变更到生产二厂,利用项目原机加车间及结构车间的厂房增加“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”装配车间的面积。公司将双岛生产二厂定位为大型结构件及配套件的加工中心,目前已配备有大型龙门镗铣床、数控龙门铣床、数控转塔冲床、焊接机器人等大型加工设备。公司本次将“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地”募集资金项目中的机加车间及结构车间变更到已建成的张村镇前双岛的生产二厂,有利于优化设备配置,提高设备的综合配套能力和利用率,使生产布局更加合理,提高募集资金的使用效率。

3、本次变更后,“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地”投资额没有变化,没有影响募集资金投资计划的正常进行,符合募集资金投资项目变更的有关规定。

综上所述,本次变更部分募集资金投资项目实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司优化设备配置,提高设备的综合配套能力和利用率,使生产布局更加合理,提高募集资金的使用效率,符合募集资金使用的有关规定。本保荐机构对此事项无异议。

五、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、监事会决议;

4、保荐机构意见。

威海广泰空港设备股份有限公司

董事会

2012年4月10日

证券代码:002111 证券简称:威海广泰 公告编号:2012-016

威海广泰空港设备股份有限公司

第四届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次临时会议于2012年4月5日以书面及电子邮件的方式发出通知,并于2012年4月9日上午9:30在公司三楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由监事会主席罗丽主持,会议审议并以投票表决方式通过以下决议:

一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

监事会认为:本次变更部分募集资金项目实施地点的决定符合公司发展战略的需要,提高了募集资金的使用效率,实现了资源的有效配置,本次会议程序合法有效,未发现损害中小投资者利益的情形。因此,同意本次董事会关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案。

具体内容详见2012年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》(公告编号:2012-014)。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司

监事会

2012年4月10日