证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（Http://www.SSE.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股东自愿锁定的承诺

  1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

  2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第1项承诺之禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  3、其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

  二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例

  本次发行后公司股利分配政策如下：

  1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。

  4、在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  5、若公司净利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

  7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  8、2011-2013年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

  三、滚存利润的分配安排

  根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

  四、主要风险因素

  1、截至2011年12月31日，公司存货账面价值为44,386.95万元，占流动资产的23.62%，占资产总额18.78%，其中库存商品账面价值为37,762.74万元，占存货账面价值的85.08%。公司库存增加的主要原因是在各地设立区域销售公司，由此导致用以铺货的库存商品增加。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

  2、截至2011年12月31日，公司应收账款账面价值为78,874.93万元，占流动资产的比例为41.98%，占资产总额的比例为33.37%，与2011年度营业收入的比例为26.59%；其中一年以内应收账款账面价值为78,722.76万元，占应收账款账面价值的比例为99.81%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短（其中三个月内的应收账款占比为84.05%），主要是各大百货商场、经销商已确认但尚未结算支付的销售款。若某百货商场、经销商出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

  3、王振滔先生为本公司实际控制人，直接和间接共持有本公司76.15%的股份。本次发行8,100万股后，王振滔先生仍直接和间接持有本公司60.77%股份。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人设立情况

  2001年7月26日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠签订《发起人协议书》，共同发起设立奥康股份，股本总额为7,000万元。其中：奥康集团以经评估的实物作价人民币3,500万元出资，占注册资本的50%；王振滔以现金出资人民币2,100万元，占注册资本的30%；王进权以现金出资人民币700万元，占注册资本的10%；缪彦枢以现金出资人民币350万元，占注册资本的5%；潘长忠以现金出资人民币350万元，占注册资本的5%。

  2001年9月14日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2001]66号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》，同意由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001年11月12日，浙江省工商局颁发了3300001008272（1/1）号《企业法人营业执照》。

  三、发行人的股本情况

  公司发行前总股本为31,998万股，本次拟发行8,100万股，发行后公司总股本不超过40,098万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为20.20%。公司发行前的股权结构情况如下表：

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  公司的实际控制人为王振滔先生，控股股东为奥康投资。奥康投资共有两名股东王振滔和王晨，王晨为王振滔之子。公司自然人股东王进权为王振滔之弟，缪彦枢为王振滔之舅，潘长忠为王振滔之妹夫，除此之外，未有其他关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务及主要产品

  公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品；同时，采取OEM/ODM的模式，为国际知名皮鞋品牌生产皮鞋产品。

  公司目前主要经营奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德五大自有品牌的皮鞋及皮具产品，为国内领先的皮鞋及皮具品牌运营商。

  （二）产品销售模式和渠道

  公司采取以“经销+直营”为主的销售模式，同时以团购、OEM/ODM和网上直销为辅的销售模式。

  1、“经销+直营”模式

  直营终端按货款结算方式和经营方式的不同，可以分为直营独立店和商场店中店两类；直营独立店根据店铺面积大小、装潢档次、市场定位等，又分为直营旗舰店、直营形象店和直营标准店等形式。直营终端一般开设在省会城市、地级市及经济发展较好、市场占有率较高的县级城市，由公司直接投资设立，并派出管理人员。直营终端代表公司中高端品牌形象，能够发挥展示公司品牌、带动和示范周边经销商、经销店的作用。公司在全国主要省市开设15家区域销售公司，负责所在区域的直营店管理。

  公司与经销商签订《经销合同书》，指定经销商在一定区域内非独家销售公司产品。在指定的销售区域内，经销商可通过开设经销店、商场店中店等经销终端进行销售。

  公司的直营终端与经销终端各自独立经营。直营终端能够更好地展示公司的品牌形象、增加产品知名度和美誉度，维护公司品牌形象的统一；经销终端有利于公司充分利用经销商在当地的资源优势，以较低的成本快速打入新的市场。

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  截至2011年12月31日，公司共有销售终端4,512家。其中，直营独立店161家，直营商场店中店316家，经销终端4,035家，已经遍布除台湾、香港、澳门之外的所有省、自治区和直辖市，形成了全国性的营销网络。

  公司以华东市场为营销网络发展重点，一方面由于公司的地缘优势，另一方面由于公司对华东地区消费者的消费习惯、偏好较为熟悉，而且该地区人均收入水平高，消费能力和消费意愿较强。近几年，公司不断加强营销网络终端的扩张。随着重庆红火鸟在重庆的设立，公司进一步强化了对中西部消费市场的战略布局。本次募集资金投资的营销网络项目建成后，公司的营销网络将进一步健全。

  2、团体订购销售模式

  为进一步开拓市场，增加销售收入，公司推出团体消费业务，推出各种服务措施，主要面向各企事业单位和社会团体，取得良好的社会效益与经济效益。目前已经推出了警用皮鞋团购业务、企业劳保皮鞋团购业务、企事业单位的职业皮鞋团购业务。

  3、出口（OEM/ODM）

  国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准加工皮鞋产品，并出口销售给国外品牌商。目前公司主要合作的国外品牌商有GEOX、WORTMANN、JIMLAR、GIRZA等。

  4、网上直销

  2008年公司决定开拓B2C电子商务业务，设立“奥康网络商城”。网络销售大大降低了传统商务流程的人力、物力成本，利润较高。通过网络销售，公司可以获得市场即时信息，便于在设计、生产环节作出快速反映，满足市场需求，降低经营风险。

  公司奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德五大品牌均亮相这一网络销售平台，产品品种、款式达1,000余种。凭借公司在全国设立的营销渠道，网络商城可以实现网上销售和网下销售互补，形成立体的营销体系。

  （三）主要原材料及价格变动趋势

  公司产品生产所用主要原材料是皮革；辅助材料包括半成品（如底材、鞋跟等）、扣饰、光亮剂、胶水、钉等。本公司所用原材料、辅助材料等主要材料由采购管理中心向战略合作供应商统一集中采购，价格一般低于市场水平；其他的辅助材料由三大生产基地就近采购，货源充足，价格波动不大，数量和款式均能充分满足公司的需求。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  随着有效消费需求的释放和消费升级，国内皮鞋行业品牌竞争和市场细分时代已经来临。这种品牌和市场细分不仅仅局限于品种、档次、区域的进一步细分，更表现在以产品风格和消费群细分为特点的深度细分。在此背景下，未来鞋类企业将逐步调整产品结构，提高产品质量和档次，提高产品附加值。

  1、市场竞争格局

  （1）高端市场

  市场容量小，主要被国际品牌占领，毛利率高，品牌、款式、舒适度是致胜关键，消费者对品牌、款式、用料和做工的关注度较高。近年来国际知名鞋企纷纷将中国视为全球增长最快的消费市场，开始按照中国人的脚型和喜好设计鞋的款式，在国内不断扩展营销网络，国际知名品牌皮鞋在国内消费量剧增。高端品牌除了LV、Dunhill、Hermès、Gucci等奢侈品品牌外，还有Clarks、ECCO、GEOX、VALLEVERDE等。

  （2）中端市场

  市场容量大，竞争集中在港台企业和国内知名鞋企，毛利率较高，主要依靠综合能力（产品、营销、网络、品牌等）取胜。消费者对质量、款式的关注度较高，对价格较敏感。目前国内皮鞋中端市场的主要品牌有：金利来、花花公子、皮尔卡丹、鳄鱼、百丽、森达、奥康、星期六、达芙妮、康奈、红蜻蜓等。

  （3）低端市场

  市场容量大，但竞争激烈，大量作坊式小厂参与竞争。毛利率低，靠规模出效益。消费者对价格敏感，对品牌的关注度不高。

  2、市场占有率

  （1）男皮鞋市场占有率

  根据中国行业企业信息发布中心（CIIIC）发布的消费品市场重点调查报告显示，2010年我国男皮鞋市场销量领先的十大品牌依次为：森达、奥康、花花公子、富贵鸟、万里、红蜻蜓、金利来、骆驼、木林森、鳄鱼恤。十强的合计份额为34.96%，其中森达、奥康的市场份额超过5%，分别为5.89%和5.79%。

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  （2）华东地区男皮鞋市场占有率

  根据CIIIC发布的消费品市场重点调查报告显示，2010年华东地区男皮鞋市场销量领先的十大品牌依次为：奥康、森达、红蜻蜓、花花公子、万里、富贵鸟、意尔康、康奈、孚德、金利来。其中奥康男皮鞋在华东地区市场优势明显，为6.64%，高居市场占有率第一名。

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  五、发行人业务及生产经营相关的资产情况

  （一）房屋及建筑物

  截至2011年12月31日，奥康股份共拥有34处房屋及建筑物产权，合计123,752.66平方米，具体情况如下：

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  截至2011年12月31日，重庆红火鸟共拥有3处房屋建筑物产权，建筑面积合计46,555.94平方米，情况如下：

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  （二）土地使用权

  截至2011年12月31日，本公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

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  （三）商标权

  截至2011年12月31日，公司拥有的在国内注册的商标权如下：

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  截至2011年12月31日，公司在香港、澳门和台湾注册的商标权如下：

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  （下转D6版）