证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

第一节 重要声明与提示

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2012年3月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

（一）可转换公司债券简称：恒丰转债

（二）可转换公司债券代码： 110019

（三）可转换公司债券发行量：45,000万元（450万张）

（四）可转换公司债券上市量：45,000万元（450万张）

（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

（六）可转换公司债券上市时间：2012年4月12日

（七） 可转换公司债券存续的起止日期：2012年3月23日至2017年3月23日

（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（九）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

（十）可转换公司债券的担保情况：本可转债由牡丹江市国有资产投资控股有限公司提供全额连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352号文核准，公司于2012年3月23日公开发行了450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。

经上海证券交易所上证发字[2012]7号文同意，公司4.5亿元可转换公司债券将于2012年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“恒丰转债”，债券代码“110019”。

本公司已于2012年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《恒丰纸业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

英文名称：MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD.

注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

法定代表人：徐祥

注册资本：23,160万元

股票简称：恒丰纸业

股票代码：600356

股票上市地：上海证券交易所

电话：0453-6886668

传真：0453-6886667

经营范围：纸、纸浆和纸制品的制造、销售；造纸原辅材料的生产、销售及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务，造纸机械设备的加工、安装和维修；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

二、 发行人的历史沿革

（一）公司设立及规范

公司是依照《股份有限公司规范意见》及其他法律法规的规定，经黑龙江省体改委黑体改复[1993]431号文、[1993]439号文批准，由恒丰集团之前身牡丹江造纸厂作为主要发起人，联合哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂，以定向募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时名称为牡丹江天宇股份有限公司，股本总额10,000万股，每股面值人民币1.00元。其中，各发起人共认购8,000万股，公司内部职工认购2,000万股。

1996年天宇股份依照《公司法》进行了规范，并于1996年12月13日经黑龙江省体改委黑体改复[1996]107号文确认为规范化股份有限公司，1997年1月天宇股份在黑龙江省工商行政管理局履行了重新登记手续。

（二）发行人历次股权变动

1、第一次股权转让

1999年11月18日，恒丰集团与哈尔滨卷烟厂签订《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发起法人股转让协议》，哈尔滨卷烟厂同意将其持有的公司发起人股200万股转让给恒丰集团。本次股权转让经1999年12月18日黑龙江省国资局《关于同意牡丹江恒丰纸业股份有限公司国有法人股转让的批复》（黑国资企字[1999]第15号）批准。该次股权转让已办理工商变更登记手续。

2、第一次增资即首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]174号）核准，公司于2000年12月20日采用向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股（“A”股）4,000万股。发行价为每股人民币7.09元。该次公开发行股票后，公司于2000年12月29日在黑龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币140,000,000.00元。2001年4月13日，公司发行的4,000万股人民币普通股股票于2001年4月19日起在上海证券交易所市场上交易。

3、股权分置改革

经公司2005年11月16日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》（黑国资产[2005]364号）批准，公司于2005年11月29日实施了股权分置改革。以公司2005年6月30日总股本14,000万股为基数，由控股股东恒丰集团向流通股股东共支付1,980万股公司股票（即每10股送3.3股）；公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由控股股东承担。

4、第二次增资即非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]175号文核准，公司于2007年7月18日以每股人民币5.46元的发行价格，非公开发行人民币普通股5,300.00万股，其中向凯士华纸业投资有限公司发行4,000 万股、向黑龙江省辰能投资管理有限责任公司发行900万股、向黑龙江省投资总公司发行400 万股，合计发售5,300 万股普通股股票。该次非公开发行后，公司于2007年11月7日在黑龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币193,000,000.00元。

5、送红股

2011年4月6日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，决定按经审计后的2010年度净利润为基础提取10%的法定盈余公积金后，以现有总股本193,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送红股后，公司总股本增至231,600,000股。

三、 发行人主要经营情况

（一）主要业务

公司从事的业务是薄型特种纸的生产与销售，主要产品为卷烟纸、滤嘴棒纸、铝箔衬纸等卷烟配套系列用纸。

（二）主要产品用途

本公司主要产品包括：卷烟纸、滤嘴棒纸、铝箔衬纸。上述产品均作为烟草工业辅料用于香烟的生产与包装。公司产品的用途如下：

（三）发行人的行业地位

公司是我国北方特种薄型纸生产基地，现已成为国内最大的卷烟配套系列用纸制造商。

近几年来，公司卷烟配套系列用纸的综合市场占有率一直保持全国第一。2011年，公司卷烟配套系列用纸产品市场综合占有率为31.25%，其中卷烟纸市场占有率为24.88%、滤嘴棒纸市场占有率为43.44%、烟用铝箔衬纸市场占有率为35.19%，烟用接装纸原纸市场占有率为23.66%。

四、公司前十名股东持股情况

截至2011年12月31日，本公司总股本为23,160万股，公司前十名股东持股均为无限售条件股份，持股情况如下：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：450万张

2、发行价格：按票面金额平价发行。

3、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

4、募集资金总额：人民币 45,000万元。

5、发行方式：本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。

6、配售比例：原股东优先配售196,745手（1手为10张，1000元），占本次发行总量的43.72%。

7、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

8、本次发行费用：

本次发行费用共计1,757.06万元。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 45,000万元，原股东优先配售196,745,000元（196,745手），占本次发行总量的43.72%。本次最终确定的网上发行数量为10,800手，即1,080万元，占本次发行总量的2.40%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为2,591,416手，申购金额为259,141.60万元，中签率为0.416760566424%。

本次网下发行期间共收到577张申购单，其中574 张为有效申购，另有3张申购单因未在规定时间内缴纳定金为无效申购；本次网下实际发行数量为242,455手，即24,245.50万元，占本次发行总量的53.88%。机构投资者的有效申购数量为58,175,000手，申购金额为5,817,500万元，网下实际配售比例为0.416768371294%。

三、本次发行募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销、保荐费的余额已由保荐机构（主承销商）于2012年3月29日汇入公司在招商银行股份有限公司哈尔滨分行文化宫支行的募集资金专项存储账户，账号为451902020210601，及中国建设银行股份有限公司牡丹江第二支行的募集资金专项存储账户，账号为23001708951050503975。中审国际会计师事务所有限公司已进行验资并出具了中审国际验字[2012]01020065《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：

1、本次发行已经本公司2010年12月10日召开的六届董事会第十二次会议、2010年12月29日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次发行已经中国证监会证监许可[2012]352号《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。

（二）证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。

（三）发行规模：45,000万元人民币。

（四）发行数量：450万张。

（五）发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

（六）集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为45,000 万元（含发行费用），募集资金净额43242.94万元。

（七）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于年产 6,000 吨高透气度滤嘴棒成型纸建设工程、年产1.7万吨圣经纸工程项目和年产6万吨特种涂布纸工程项目。上述三个项目共需投入资金100,778.56万元人民币，本公司拟将全部募集资金投资于上述项目，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后将继续投入项目建设。

（八）募集资金专项存储账户：

1、开户银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行文化宫支行

户 名：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

银行账号：451902020210601

2、开户银行：中国建设银行股份有限公司牡丹江第二支行

户 名：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

银行账号：23001708951050503975

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）证券类型、发行规模、上市规模

本次发行证券为可转换为恒丰纸业A股股票的可转换公司债券，发行及上市规模均为4.5亿元。

（二）票面金额、发行价格 本可转债票面金额为人民币100元/张，按面值发行。

（三）债券期限

本可转债存续期限为自发行之日起5年，即自2012年3月23日至2017年3月23日。

（四）发行方式

1、本次发行的恒丰转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额由承销团包销。原股东优先配售后余额部分在网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

2、原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.943元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

发行人现有总股本231,600,000股，全部为无限售条件的流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约449,999手，约占本次发行的可转债总额的99.9997%。

3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

4、原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704356”，配售简称为“恒丰配债”。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

5、机构投资者网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是500万元（5万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为22,500万元（225万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733356”，申购简称为“恒丰发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限是22,500万元（22.5万手，即225万张）,超出部分为无效申购。

（五）发行对象

1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即2012年3月22日（T-1日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。

2、网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

3、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

（六）债券利率

第一年到第五年的票面利率分别为：第一年为0.7%，第二年为0.9%，第三年为1.1%，第四年为1.3%，第五年为1.5%。

（七）付息方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。 年利息计算公式为： I=b×i，其中：

I：指年支付的利息额

b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

到期还本付息：在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）转股期限

本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即：2012年9月24日至2017年3月23日。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

初始转股价格为6.88元/股，该价格不低于公布本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的105% (含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，公司有权按照债券面值的105% (含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本次发行的可转债发行之日起12个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的105% (含当期利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十三）转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

三、债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本公司为本次可转换公司债券制订了《债券持有人会议规则》。具体内容如下：

1、债券持有人会议的职责

债券持有人会议依法行使下列职权：

（1）就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；

（2）当公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制公司偿还债券本息的事宜作出决议；

（3）当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

（4）当债券的担保人、担保物发生重大不利变化，可能影响担保人履行对本期债券承担的担保责任时，就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议；

（5）当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

（6）行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。

2、债券持有人会议的召开

有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还可转债面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起15日内召开债券持有人会议；

（3）公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

4、债券持有人会议的出席

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议由公司董事长主持。董事长不能主持，由董事长授权的董事主持；公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议的，由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（2）会议首先由主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

7、投资人认购本期债券视作同意《债券持有人会议规则》。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券由牡丹江市国有资产投资控股有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

第八节 偿债措施

公司本期拟发行不超过5年期、不超过4.5亿元的可转换公司债券，从本期债券设置的转股价格调整、转股价格向下修正和赎回条款中可以看出，本期可转换债券转股的可能性较大，综合看，本次可转换公司债券到期不能偿付的风险很小。此外，鉴于公司控股股东恒丰集团为保证其国有控股地位，拟参与本次可转债的认购。恒丰集团承诺其认购比例不低于其持股比例，并在债券进入转股期后将其持有的全部债券转股。

本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅且多样化，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

1、鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了信用评级报告，本次可转债的信用等级为AA 级，评级别反映了本次可转债安全性很高，违约风险很低。同时，牡国投还为本次可转债提供了全额不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步提升了本次可转债的债信。

2、近三年，本公司各项偿债指标良好，具体如下所示：

注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

3、公司具有较强的盈利能力。2009年至2011年，公司的营业收入分别为112,769.61万元、118,318.66万元和132,130.48万元；2009年至2011年，公司的净利润分别为10,251.51万元、8,030.98万元和8,624.06万元。尽管2009年下半年以来，因原材料价格和人员工资上涨使得公司业务发展在短期内出现了一定下滑，但由于公司迅速采取了有效的经营措施，使得2011 年全年在产品规模、利润水平等方面依然实现了增长，体现了公司良好的管理水平和较高的经营效率，以及较强的抗市场风险能力，盈利具有良好的稳定性和持续性。

4、报告期内，经营活动现金流量充足。2009年至2011年，经营活动现金流量净额分别为21,151.21万元、17,145.68万元和6,817.62万元。虽然由于2011年公司主要原材料进口木浆价格的大幅波动及公司采购政策的变动导致公司经营活动现金流量净额有所下降，但随着公司收入规模的扩大及2011年下半年来进口木浆价格的下滑，公司经营活动现金流量有所好转，足以支付可转债的利息，并将部分自有资金用于偿还本次发行可转债的本金。公司的销售及货款回收一直处于较好势头，公司取得的经营利润和现金流，为公司的偿债能力提供了有效的保障。

5、公司信誉良好，在银行的评级为AAA级，在本地银行筹资环境宽松。2011年公司的银行综合授信额度为12.50亿元。在未来一至两年内，公司可凭借自身良好的信誉根据需求增大授信额度。2011年12月31日，公司母公司资产负债率为46.45%。假设恒丰集团认购的可转债按照承诺全部转股，其余可转换债券在2013年全部回售，且公司以银行借款偿还回售的可转债，公司母公司资产负债率将变为约56%，资产负债率仍在安全范围内。

此后，随着本次募集资金投资项目效益的显现，公司经营活动现金流量将得到进一步改善，偿债能力还将有所提高。

本公司法人治理结构完善，业务持续稳定发展，盈利能力较强，资金实力充裕，有较好的流动性，本公司未来将进一步加强管理，促进业务持续发展，不断提升公司业绩，有能力确保本次可转债的按期兑付。

第九节 财务会计资料

一、审计意见情况

公司2009年已经深圳南方民和会计师事务所审计、2010年和2011年度财务报表已经中审国际会计师事务所有限公司审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

(二)净资产收益率和每股收益

（三）非经常性损益明细表

公司近三年资产收益率及每股收益情况如下：

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。

本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约4.5亿元，总股本增加约6,540.70万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；

13、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、 上市保荐人有关情况

名 称：中国中投投证券有限责任公司

地 址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层

法定代表人：龙增来

保荐代表人：陈宇涛、万久清

项目协办人：孙珊珊

经办人员：曾新胜、梁世华、刘梦迪

联系电话：010－63222567

传真：010－63222859

二、 上市保荐人的推荐意见

保荐机构认为：恒丰纸业申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，恒丰转债具备在上海证券交易所上市的条件。中投证券愿意保荐发行人的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

2012年4月10日