证券时报多媒体数字报

股票代码：６０１１０１ 股票简称：昊华能源 公告编号：临２０１２００４

北京昊华能源股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于２０１２年３月２６日以书面方式发出，会议于２０１２年４月６日上午８：３０时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事１５人，实到１４人，因公司董事王峰因公外出，没有参加会议也没有委托其他董事代为表决，根据会议通知按弃权处理，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：

一、２０１１年度董事会工作报告。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

二、２０１１年度总经理工作报告。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。

三、２０１１年度独立董事述职报告。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

四、关于公司２０１１年度财务决算的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

五、关于公司２０１１年度报告及摘要的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

《北京昊华能源股份有限公司２０１１年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、关于公司２０１１年度利润分配的预案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此预案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

经利安达会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润１，２６８，８２９，９２５．７８元，加上２０１０年未分配利润１４６，６５５，７２２．３２元，公司２０１１年度可供分配的利润为１，４１５，４８５，６４８．１０元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取１０％法定盈余公积金计１２６，８８２，９９２．５８元，当年可供股东分配的利润为１，２８８，６０２，６５５．５２元。

公司以２０１１年１２月３１日总股本９９９，９９８，５６０股为基数，向全体股东每１０股送２股，派发现金红利３．５元（含税），共计５４９，９９９，２０８．００元，期末留存可供分配的利润７３８，６０３，４４７．５２元结转下一年度。２０１１年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。

七、关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。同意利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

八、关于公司与关联方２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案。

１、公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计

经表决，同意１１票，反对０票，弃权１票，回避３票，关联董事付合年、阚兴、耿养谋回避表决，通过此项，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

２、公司与首钢总公司及其控制企业２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计

经表决，同意１３票，反对０票，弃权１票，回避１票，关联董事李永进回避表决，通过此项，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

３、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计

经表决，同意１３票，反对０票，弃权１票，回避１票，关联董事张仲民回避表决，通过此项，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

４、公司与五矿发展股份有限公司子公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，关联董事王峰未出席会议，其他非关联董事一致通过此项，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

九、关于审议公司符合发行公司债券条件的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司申请发行公司债券。

公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：

（１）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（２）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（３）经资信评级机构对公司开展的尽职调查（或预评估）结果，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果资信评级机构最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；

（４）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（５）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息；

（６）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

且公司不存在以下情形：

（１）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（２）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（４）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经自查，公司具备发行公司债券资格。

十、关于公司发行公司债券方案的议案。

经逐项表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案， 并决定提交２０１１年度股东大会审议，并须报中国证券监督管理委员会审核。

为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次公司债券发行由中信证券股份有限公司担任保荐人和主承销商，具体方案如下：

１、发行数量：公司在中国境内发行本金不超过３０亿元人民币的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此项。

２、向公司原Ａ股股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原有股东优先配售。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此项。

３、债券期限：本次发行公司债券的期限不超过１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此项。

４、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将主要用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此项。

５、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此项。

十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案， 并决定提交２０１１年度股东大会审议。

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

３、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

４、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

５、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

６、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

７、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行公司债的所有相关事宜。

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、关于鄂尔多斯市东铜铁路有限责任公司增加投资总额和注册资金并变更名称的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。同意鄂尔多斯市东铜铁路有限责任公司增加投资总额人民币２２，５００万元；公司注册资本由人民币１７，８５０万元变更为３１，２２０万元。根据铁道部政策法规司及运输局的要求，需变更公司名称。变更后名称为：鄂尔多斯市东铜铁路物流有限公司。

十三、关于鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设４０万吨／年煤制甲醇项目及增加注册资金的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。同意鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设４０万吨／年煤制甲醇项目投资总额人民币２８．２亿元；同意北京昊华能源股份有限公司与惠生（南京）清洁能源股份有限公司向鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司增加注册资金，增资至人民币８０，０００万元。需两家股东按各自持股比例共同出资人民币７９，０００万元，即北京昊华能源股份有限公司出资人民币７５，０５０万元，惠生（南京）清洁能源股份有限公司出资人民币３，９５０万元。

十四、关于杭锦旗西部能源开发有限公司投资红庆梁煤矿及增加注册资金的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。同意红庆梁煤矿及配套设施投资总概算人民币３８６，３５２万元（包括选煤厂，铁路专用线，矸石砖厂）；同意北京昊华能源股份有限公司与山西榆次中博房地产开发有限公司向杭锦旗西部能源开发有限公司增加注册资金，增资至人民币７０，０００万元。需两家股东按各自持股比例共同出资人民币５０，０００万元，即北京昊华能源股份有限公司出资人民币３０，０００万元，山西榆次中博房地产开发有限公司出资人民币２０，０００万元。

十五、关于鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增加注册资金的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。同意按照股权投资比例对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司进行增资，增资后注册资本和实收资本均达到人民币５，０００万元。其中，北京工业发展投资管理有限责任公司增加出资人民币２，４００万元，北京昊华能源股份有限公司增加出资人民币８００万元，京东方科技集团股份有限公司增加出资人民币８００万元。

十六、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司增加注册资金的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。同意公司将北京昊华诚和国际贸易有限公司注册资金增加至人民币２０，０００万元，需追加投资人民币１０，０００万元。

十七、关于更换公司董事的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。同意更换董事，王峰先生不再担任公司董事，汪文刚先生为第三届董事会董事。

十八、关于修改《公司章程》的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。同意对公司章程进行相应修改。具体内容如下：

（１）原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币９９９，９９８，５６０元。”修订为“第六条公司注册资本为人民币１，１９９，９９８，２７２元。”

（２）原《公司章程》“第十九条公司股份总数为９９９，９９８，５６０股，公司的股本结构全部为普通股。”修订为“第十九条公司股份总数为１，１９９，９９８，２７２股，公司的股本结构全部为普通股。”

同时，提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

十九、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十、关于前次募集资金使用情况的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、关于公司２０１１年度《内部控制自我评价报告》的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案，并决定提交２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十二、关于公司２０１１年度《社会责任报告》的议案。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十三、关于召开２０１１年度股东大会的议案。

公司定于近期召开２０１１年度股东大会。

经表决，同意１４票，反对０票，弃权１票，通过此议案。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

证券代码：６０１１０１ 公司名称：昊华能源 公告编号：２０１２００５

北京昊华能源股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于２０１２年３月２６日以书面方式发出，会议于２０１２年４月６日１４时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应表决监事５人，实表决监事５人（含授权监事）。公司监事姬阳瑞因公出差不能亲自表决，书面委托公司监事李宏伟参与表决，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建昌先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、２０１１年度监事会工作报告。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过此报告，并决定将此报告提交下次股东大会审议。

监事会认为：

１、公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学民主，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。

２、２０１１年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则规定。

３、公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用能够按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投资项目按计划稳步推进。

４、董事会决策的有关资产处置价格公平合理、程序合法依规，符合本公司及股东的整体利益。

５、２０１１年度公司关联交易公平、交易价格合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

６、公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。公司《２０１１年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

二、关于公司２０１１年度财务决算的议案。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，一致通过此议案。

三、关于公司２０１１年度利润分配的预案。

经利安达会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润１，２６８，８２９，９２５．７８元，加上２０１０年未分配利润１４６，６５５，７２２．３２元，公司２０１１年度可供分配的利润为１，４１５，４８５，６４８．１０元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取１０％法定盈余公积金计１２６，８８２，９９２．５８元，当年可供股东分配的利润为１，２８８，６０２，６５５．５２元。

公司拟定以２０１１年１２月３１日总股本９９９，９９８，５６０股为基数，向全体股东每１０股送２股，派发现金红利３．５元（含税），共计５４９，９９９，２０８．００元，期末留存可供分配的利润７３８，６０３，４４７．５２元结转下一年度。２０１１年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，一致通过此议案。

四、关于公司２０１１年度报告及摘要的议案。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，一致通过此议案。

监事会认为：

１、公司２０１１年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

２、公司２０１１年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

３、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司２０１１年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

五、关于公司与关联方２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的议案。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，一致通过此议案。

六、关于鄂尔多斯市东铜铁路有限责任公司增加投资总额和注册资金并变更名称的议案。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权，一致通过此议案。

七、关于鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设４０万吨／年煤制甲醇项目及增加注册资金的议案。

经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，一致通过此议案。同意鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设４０万吨／年煤制甲醇项目及增加注册资金。同意北京昊华能源股份有限公司与惠生（南京）清洁能源股份有限公司向鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司增加注册资金，增资至８０，０００万元。需两家股东按各自持股比例共同出资７９，０００万元，即北京昊华能源股份有限公司出资７５，０５０万元，惠生（南京）清洁能源股份有限公司出资３，９５０万元。

八、关于杭锦旗西部能源开发有限公司投资红庆梁煤矿及增加注册资金的议案。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过此议案。同意投资红庆梁煤矿，同时北京昊华能源股份有限公司与山西榆次中博房地产开发有限公司向杭锦旗西部能源开发有限公司增加注册资金，增资至７０，０００万元。需两家股东按各自持股比例共同出资５０，０００万元，即北京昊华能源股份有限公司出资３０，０００万元，山西榆次中博房地产开发有限公司出资２０，０００万元。

九、关于鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增加注册资金的议案。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过此议案。同意按照股权投资比例对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司进行增资，增资后注册资本和实收资本均达到５，０００万元。其中，北京工业发展投资管理有限责任公司增加出资２，４００万元，北京昊华能源股份有限公司增加出资８００万元，京东方科技集团股份有限公司增加出资８００万元。

十、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司增加注册资金的议案。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过此议案。同意公司追加投资１０，０００万元，将北京昊华诚和国际贸易有限公司注册资金增加至２０，０００万元。

十一、关于公司《社会责任报告》的议案。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过此议案。

十二、关于前次募集资金使用情况的议案。

表决结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过此议案。

北京昊华能源股份有限公司

二〇一二年四月六日

股票代码：６０１１０１ 股票简称：昊华能源 公告编号：临２０１２００６

关于公司与关联方２０１１年度日常关联交易

执行情况及２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对２０１１年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对２０１２年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。

一、公司与关联方２０１１年度日常关联交易执行情况

１、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司２０１１年度日常关联交易执行情况

２、公司与首钢总公司及其控制企业２０１１年度日常关联交易执行情况

３、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司２０１１年度日常关联交易执行情况

４、公司与五矿发展股份有限公司子公司２０１１年度日常关联交易执行情况

二、公司与关联方２０１２年日常关联交易预计

１、公司与京煤集团及其控股子公司２０１２年日常关联交易预计

２、公司与首钢总公司及其控制企业２０１２年日常关联交易预计

３、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称：“中煤集团”）及其控股子公司２０１２年日常关联交易预计

４、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称：“五矿发展”）子公司２０１２年日常关联交易预计

三、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

京煤集团，住所为北京市门头沟区新桥南大街２号，法定代表人付合年，目前注册资本为１３９，２５１万元，经营范围：房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流；机械加工制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘探、食品饮料等。

北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，法定代表人郝立新，注册资本１０，８００万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（１、２、４、８类危险货物运输）。

北京昊煜工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区新桥南大街２号，法定代表人李朝江，注册资本２３，１０２．９３２００５万元，经营范围：许可经营项目：发电；制造建筑材料、水泥制品、机械电器零配件、非标准设备及零配件、金属制品、化工产品、塑料制品、不锈钢及金属制品、金属结构、模具的加工、铸造；爆炸加工、维护及专项修理（未取得专项许可的项目除外）；货物运输；销售包装食品。一般经营项目：灰渣综合利用；机械电器设备安装、维修；铁路整车货物到发；货物装卸；仓储服务；销售化工、轻工材料、金属材料、机械电器设备、建筑材料、焦炭、木材、润滑油、五金交电、百货。

北京鑫华源机械制造有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路４７号，法定代表人蔡振南，注册资本８，０００万元，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。

北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市宣武区登莱胡同４号金泰写字楼，法定代表人张伟，注册资本１０，０００万元，经营范围：许可经营项目：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）。一般经营项目：销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学口）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；设备租赁（除汽车）。

北京市京浆工贸有限公司，住所为北京市门头沟区城子市场街３１号，法定代表人杨英杰，注册资本５，０００万元，经营范围：许可经营项目：制造、加工、销售水煤浆、洗精煤、煤炭及副产品。一般经营项目：水煤浆及工程技术开发、技术咨询、技术服务；安装机械设备；仓储服务。

北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市宣武区广安门内登莱胡同４号，法定代表人周建裕，注册资本８４，２４２．４４万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

北京昊亚工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路１０号，法定代表人赵子权，注册资本４３６．５７万元，经营范围：许可经营项目：计算机制造。一般经营项目：物业管理；承办市场；房屋出租；技术开发；信息咨询（不含中介服务）；限分支机构经营项目：加工熟肉制品；理发、烫发；销售金属材料（除黄金）、木材、建筑材料、化工产品（不含一类制毒化学品及化学危险品）、日用百货、文体用品、家用电器、五金交电、汽车配件、家具、针纺织品、劳保用品、工艺美术品、包装食品、酒、茶叶、饮料、糕点、干鲜果品、副食品（盐零售）、水产品、粮油制品、食用油、粮食；干洗服务。

首钢总公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，法定代表人为朱继民，注册资本为７２６，３９４万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产等业务。

首钢矿业公司，地址为首钢矿山滨河村，负责人为郝树华，资金数额为１６３，１０８万元，经营范围：主营铁精矿粉、尾沙、石渣（采选）金属化球团、烧结矿、水泥混凝土制品、氧气、工艺美术制品、陶瓷制品（制造）普通机械及配件（加工）金属材料（零售）；机械设备、五金交电、化工产品、（不含危险化学品及化肥、农药、农膜）、橡胶制品。兼营公路、铁路（运输）；电子技术开发咨询（服务）；耐火材料制品、建材、纺织品、针织品、服装、鞋帽、文具用品批发。

中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街１号，法定代表人王安，注册资本为８７９，４３４．３０万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称：“中煤股份”），住所为北京市朝阳区黄寺大街１号，法定代表人王安，注册资本为１，３２５，８６６．３３万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发（有效期至２０１２年８月１０日）。

中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”），住所为北京市海淀区三里河路５号Ｂ座五层，法定代表人：刘雷云，注册资本：９０，０００万元，经营范围：许可经营项目：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。

２、与上市公司的关联关系

关联方京煤集团持有本公司６２．３０％的股份，为本公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤集团控制的下属企业，与本公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定，上述日常交易构成关联交易。

首钢总公司持有本公司１．８６％的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东首钢总公司控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定，上述日常交易构成关联交易。

中煤集团持有本公司１．８６％的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东中煤集团控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定，上述日常交易构成关联交易。

五矿发展持有本公司１．９３％的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东五矿发展控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定，上述日常交易构成关联交易。

３、履约能力分析

根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

４、预计２０１２年本公司与京煤集团进行的日常关联交易总额为３９１，９４９，９９６．１８元；与首钢总公司及其控制企业进行的日常关联交易总额为４０，０００万元；与中煤集团及其控股子公司进行的日常关联交易总额为４，７８８万元；与五矿发展进行的日常关联交易总额为３５９．１万元。

四、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

五、交易的目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

１、２００７年１２月，本公司与金泰恒业签订了２００８年至２０１２年《民用煤销售协议》，协议规定：本公司按市场价格向金泰恒业销售民用煤。

２、２００７年１２月，本公司与昊煜工贸签订了２００８年至２０１２年《次杂煤销售协议》，协议规定：本公司按市场价格向北京昊煜工贸有限责任公司煤矸石热电厂销售次杂煤。

３、２００７年１２月本公司与京煤化工签订火工品供货协议，２００８年至２０１２年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格按照市场价格协商确定。

４、２００７年１２月本公司与昊煜工贸京强水泥厂签订水泥供货协议，２００８年至２０１２年根据本公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向昊煜工贸京强水泥厂采购，水泥价格按照市场价格确定。

５、２００７年１２月本公司与鑫华源公司签订材料配件供货协议，２００８年至２０１２年根据公司对所需部分材料配件的实际数量，向鑫华源公司采购，材料配件的价格按照市场价格确定。

６、２００７年１２月本公司与鑫华源公司签订设备采购协议，２００８年至２０１２年根据本公司对所需部分设备的实际数量，向鑫华源公司采购，设备的价格按照市场价格确定。

７、本公司与京煤集团于２００３年１月１日签订《综合服务协议》，根据该协议，京煤集团向本公司提供环境检测与污染防治、治安保卫消防服务、生产辅助材料供应和生产用电、暖气、生活用水等综合服务，价格均按照关联交易定价原则制定，协议有效期１０年。

８、本公司用于煤炭生产的５０宗面积共计１，０４２，４４１．４６平方米土地使用权系向京煤集团租赁取得。本公司与京煤集团于２００３年５月３０日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的２２宗（总面积为５８６，２０９．１２平方米）工业用地和位于门头沟区的２１宗（总面积为３６９，９６５．０９平方米）工业用地，有效期２０年，每年租金为２２０．７万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》（（北京）中地（２００２）（估）字第０２２号）之评估结果确定。根据该协议，本公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满６个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为２０年。根据本公司２００７年１２月１８日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，本公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的７宗土地使用权，总面积为８６，２６７．２５平方米，租赁协议有效期限为２０年。

９、本公司与京煤集团于２００２年１１月３０日签订了《房屋租赁合同》，由本公司向京煤集团租赁位于门头沟区新桥南大街２号西办公楼，建筑面积为４，６５０平方米，租赁期自２００２年１１月３０日至２０１２年１１月２９日为止，每年租金为２６０万元。租金价格参照市场价格确定，每五年可根据国家房产管理部门颁布的租赁调价幅度，对租金作适当调整。根据该合同，房屋租赁期届满，如本公司要求再租赁，只要不违反当时的法律规定，京煤集团应当按当时约定的条件再租赁给本公司，除非本公司不再需要承租该房产，或直接取得了该房产的使用权。

１０、本公司与北京昊亚工贸有限责任公司（以下简称：“昊亚工贸”）于２００８年１２月１９日签订了《房屋租赁合同》，合同规定：昊亚工贸将位于门头沟区增产路南街甲１号院内总占地面积为３９１３平方米，房屋面积为２３９７．７２平方米的房屋出租给本公司使用，租期为２００９年１月１日至２０２８年１２月３１日，年租金６０万元。

１１、２００９年本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》，承租期限自２００９年７月１日至２０２８年１２月３１日，年租金为７０万元。

１２、公司采取与首钢总公司（含首钢矿业）在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。

１３、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司于每年年初或年中与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额０．７％和１．３％的委托代理费。

１４、公司采取与中国矿产在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的１．５％（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。

七、审议程序

１、关于公司与与关联方２０１１ 年度日常关联交易执行情况及２０１２ 年日常关联交易预计的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。

２、公司独立董事王显政、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：２０１１ 年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对２０１２年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意２０１２ 年日常关联交易预计。

３、此关联交易需股东大会批准，关联股东京煤集团、首钢总公司、五矿发展、中煤集团回避表决。

八、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第九次会议决议

（二）独立董事签字的独立意见

北京昊华能源股份有限公司

２０１２年４月６日