证券时报多媒体数字报

证券代码： ００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１２－００４

广博集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广博集团股份有限公司 （以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１２年３月２６日以书面送达的方式发出，会议于２０１２年４月６日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司全体监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

二、会议审议情况

经出席会议董事表决，一致通过如下决议：

１、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

２、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，具体内容刊登于２０１２年４月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润４３，６１２，８１０．６５元（合并报表），母公司实现净利润１７，５４９，７４７．９８ 元，按照《公司法》和《公司章程》以及有关规定，按１０％提取法定盈余公积金１，７５４，９７４．８０元，加上年初未分配利润６８，９１３，９８０．９２元，扣除２０１１年已分配的股利３２，７６４，６５０．００元，本年度可分配利润为５１，９４４，１０４．１０元。

考虑到股东的利益和公司发展需要，拟同意作以下分配：以２０１１年度末总股本２１，８４３．１万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配现金红利２１，８４３，１００．００元，占本次可供分配利润的４２．０５％，余额３０，１０１，００４．１０元结转下一年度。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本预案需提交２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司《２０１１年年度报告》刊登于２０１２年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》（公告编号：２０１２－００５）刊登于２０１２年４月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过了《关于向各家银行申请２０１２年度综合授信额度的议案》

同意公司及子公司２０１２年度根据实际生产经营需要适时向以下银行申请综合授信额度共计人民币１０８，９５０万元，主要用途为贷款、信用证、承兑汇票贴现和远期结售汇保证金等。具体如下：

是否使用授信额度视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件。融资期限、利率以实际签订的融资合同为准。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

７、审议通过了《关于为控股子公司提供保证担保的议案》

同意公司为下述全资子公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，合计人民币４２，９５０万元，具体以与银行签订的合同为准。

注：

（１）上述项目贷款期限和利率以日后签定的贷款合同为准；

（２）股份公司担保是指广博集团股份有限公司提供连带责任保证担保；

（３）是否使用授信视宁波广博纸制品有限公司、宁波广博进出口有限公司经营建设需要而定，且不超过上述具体贷款金额和担保金额，并授权董事长根据上述情况签署相关的担保合同或文件。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《关于为控股子公司提供保证担保的公告》（公告编号：２０１２－００６）刊登于２０１２年４月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过了《关于２０１２年度开展远期结售汇业务的议案》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

《关于２０１２年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：２０１２－００７）刊登于２０１２年４月１０日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：２０１２－００８）刊登于２０１２年４月１０日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于２０１２年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

（１）同意公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司（卖方）与雅戈尔集团股份有限公司及其子公司（买方）签订《销售协议书》，标的总额不超过人民币５０００万元（不含税），期限一年，自２０１２年１月１日起。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

董事张飞猛、吴幼光因在关联方及其控制的企业中担任董事或高管人员，因此回避表决。

本议案需经２０１１年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。

《关于２０１２年度日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１２－００９）刊登于２０１２年４月１０日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（２）授权董事长对以下关联交易拥有决定权

① 公司与关联自然人（除公司董事、监事和高级管理人员）发生的同一类型累计交易金额在３０万元以下（不包括本数）的关联交易。

② 公司与关联法人发生的同一类型累计交易金额在３００万元以下（不包括本数）的关联交易（公司提供担保除外）。

③ 董事长可以根据本项决定权，授权公司高级管理人员签署相关协议。

授权有效期截至本届董事会任期届满之日。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于２０１２年４月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。（章程修正案见附件）

１２、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１２年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司全体独立董事和监事会对该事项发表的审核意见刊登于２０１２年４月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

公司《２０１１年度社会责任报告》刊登于２０１２年４月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、审议通过了《关于审定２０１２年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

２０１２年度公司董事、高级管理人员的薪酬确定如下：

单位：（人民币）万元

说明：公司董事和高级管理人员可根据公司制度享受相应的福利和补贴，但每人每年度各项福利和补贴总额度应在人民币２万元以内，并向董事会薪酬与考核委员会报备。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

董事长戴国平，副董事长、总经理王君平，董事张飞猛和董事吴幼光回避表决。

关于２０１２年度公司董事的薪酬需提交２０１１年度股东大会审议。

公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于２０１２年４月１０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、审议通过了《关于对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的议案》

为了做好公司２０１２年度财务审计工作，根据有关法律和公司章程规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，从事公司会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务工作，并由股东大会授权董事会决定该机构本年度的审计费用。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

《续聘会计师事务所的议案》需提交２０１１年度股东大会审议。

１６、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

《关于召开公司２０１１年度股东大会通知的公告》（公告编号：２０１２－０１０）刊登于２０１２年４月１０日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、公司第四届董事会第十次会议决议

２、公司独立董事相关事项的独立意见

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月九日

附件：

广博集团股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》，广博集团股份有限公司对《广博集团股份有限公司公司章程》作如下修改：

原章程为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修改为：

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

具体责任和措施参照《公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的相关规定。

原章程为：

第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。

（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

现修改为：

第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年归属于母公司所有者的净利润的百分之二十；

（四）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；

（五）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１２－００６

广博集团股份有限公司

关于为控股子公司提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为进一步提高本公司全资子公司宁波广博进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）和宁波广博纸制品有限公司（以下简称“纸制品公司”）的融资能力，支持两家子公司日常生产经营及项目建设需要，本公司决定为以上两家公司２０１２年度内的银行授信（包括但不限于贷款、贴现等）提供保证担保，金额共计人民币４２，９５０万元。

以上两家公司将适时向各银行在前述授信计划金额范围内办理相关手续，具体条款以与各银行签订的合同为准。

该事项已由公司第四届董事会第十次会议审议通过，需提交公司 ２０１１年度股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

１、宁波广博进出口有限公司，成立于２００１年６月２８日，注册地点：宁波市鄞州区石碶街道车何村，法定代表人：吴军杰，注册资本３００万元，公司占出资比例为１００％。该公司主要负责本公司本册、相册及其它纸制产品的海外销售业务。

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１７，３２２．２６万元，负债总额为１５，７３４．４５万元（其中流动负债为１５，５７９．８７万元，无银行贷款），净资产为１，５８７．８１万元；２０１１年度实现营业收入７２，００９．３８万元，营业利润５８２．５０万元，利润总额５２２．５１万元，净利润 ５２２．５１万元。

截止２０１２年３月３１日，该公司总资产为１７，２６１．７１万元，负债总额为１５，６６８．０２万元（其中流动负债总额为１５，６６８．０２万元，无银行贷款），净资产为１，５９３．６９万元；２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日实现营业收入１，１２４．６７万元，利润总额４０．１６万元，净利润３０．１２万元。

２、宁波广博纸制品有限公司，成立于２００６年３月１５日，系中外合资企业，注册地点：宁波市鄞州区石碶街道车何村，法定代表人：王君平，注册资本５０万美元，公司直接持股比例为７５％，间接持股比例为２５％。该公司主要从事外销办公纸品的制造、加工，主要产品为外销纸制产品。

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为２４，６６４．８３万元，负债总额为１０，８２９．６８万元（其中流动负债为１０，８２９．６８万元，无银行贷款），净资产为１３，８３５．１５万元；２０１１年度实现营业收入４５，４４１．３８万元，营业利润 ２，３４３．８６万元，利润总额２，３６７．６１万元，净利润２，１３５．１１万元。

截止２０１２年３月３１日，该公司总资产为２２，８５２．８４万元，负债总额为８，９４１．５８万元（其中流动负债总额为８，９４１．５８万元，无银行贷款），净资产为１３，９１１．２６万元；２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日实现营业收入７，８３９．０３万元，利润总额１０１．４９万元，净利润７６．１１万元。

三、担保的主要内容

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：以上两家公司实际向各银行申请的担保合同为准（一般为二年以内）。

３、担保金额：共计人民币４２，９５０万元。具体担保计划如下：

单位：（人民币）万元

四、董事会意见

董事会认为：进出口公司和纸制品公司２０１２年银行贷款或贴现计划均系公司日常生产经营及项目建设需要，两家子公司为经营情况稳定，其经营行为完全受本公司控制，为其提供担保不会给公司生产经营带来风险，该决策程序符合法律法规及公司制度的规定，公司董事会同意为以上两家公司提供保证担保。

本公司提供担保的对象均为公司全资子公司，公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，２０１１年度公司为控股子公司累计提供担保总额为１４，５１８．１９万元，占公司净资产的２０．１４％。２０１２年１月１日至２０１２年４月６日，公司累计发生担保总额为２，６５０．４３万元，上述合计担保总额为１７，１６８．６２万元，占报告期末净资产的２１．８１％。除此之外无其他对外担保事项。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件

１ 、公司第四届董事会第十次会议决议

２、独立董事相关事项的独立意见

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月九日

证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１２－００７

广博集团股份有限公司

关于２０１２年度开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

，

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议审议并通过《关于２０１２年度开展远期结售汇业务的议案》，现将有关事项公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

本公司出口业务所占比重约为７０％，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司（包括全资子公司，下同）计划在银行开展２０１２年度远期结售汇业务及境外ＮＤＦ业务。

公司从事远期结售汇及境外ＮＤＦ交易，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外ＮＤＦ对境内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

二、远期结售汇品种和可行性分析

公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。境外ＮＤＦ业务只限于从事与境内远期结售汇合约确定的币种、金额、交割时间一致的交易。

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

ＮＤＦ（英文Ｎｏｎ－ｄｅｌｉｖｅｒａｂｌｅ Ｆｏｒｗａｒｄｓ的简称）即无本金交割远期外汇交易，是指境外市场的人民币无本金交割外汇远期交易合约，该合约与传统的外汇远期合约相比，到期只用交收协议汇率与实际汇率的差额，不用交割本金，合约到期用美元结算，用以对境内远期结售汇风险的对冲。

鉴于国内、国际外金融机构对人民币对美元升值预期存在差异的现实，公司计划借助境外子公司平台，在银行开展“远期结售汇＋ＮＤＦ”组合业务。在国内和国外同时做反方向相同金额的远期结售汇业务，利用两个市场的买卖差价，实现固定的无风险收益。当国内、国际外汇市场人民币汇率市场存在差异时，公司和境外子公司分别与银行签订方向相反、金额相同的远期结售汇业务，对冲风险并获取固定的无风险收益。

三、远期结售汇业务规模及投入资金

（一）预计远期结售汇金额

１、公司自２０１２年４月６日至２０１３年１２月３１日期间开展的远期结售汇业务，总规模累计不超过１００００万美元。

２、授权总经理在上述期间内开展外币远期结售汇业务，境内远期结售汇业务规模不超过１００００万美元（欧元远期结售汇业务规模折算为美元计算），境外ＮＤＦ业务规模不得超过相应的境内远期结售汇业务规模。

（二）预计占用资金

母公司及全资子公司开展远期结售汇业务，在公司年度的总授信额度内循环使用。母公司及已申请银行授信的全资子公司开展远期结售汇业务不需要投入资金；未申请银行授信的全资子公司及境外子公司除需要根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用子公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

四、远期结售汇的风险分析

（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失；如果境内、外两个市场的汇率差异不大，境外ＮＤＦ业务的对冲功能可能失效。

（二）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

（四）回款预测风险：外销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

（一）当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

（二）公司《远期结售汇业务内控管理制度》对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

（三）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

（四）公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量；境外ＮＤＦ业务规模不超过境内远期结售汇业务规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

六、其他

公司开展该项业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１２－００８

广博集团股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

（一）资助金额及期限

２０１２年度公司在不影响正常经营的情况下为控股子公司宁波广博赛灵国际物流有限公司（以下简称“赛灵公司”）分批提供总额度不超过９００万元人民币的财务资助，上述总额度指赛灵公司合计获得财务资助的最高余额。

在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和赛灵公司的资金情况，决定为赛灵公司提供每笔财务资助的时间和金额。

（二）资金主要用途

公司为赛灵公司提供的财务资助主要用于生产经营所需流动资金。

（三）资金占用费的收取

参照同期银行贷款基准利率计算。

（四）审批程序

上述财务资助事项已报公司董事会审议，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过，相关议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况，表决程序合法有效。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

（一）接受财务资助对象的基本情况

赛灵公司注册资本１０２０．４０８２万元人民币，注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道中段１３５７号２４０１室，经营范围为国际货运代理（陆路、海上、航空）；国内陆上货物运输代理；普通货物仓储；报关代理。公司持有赛灵公司５１％股权，其他４名自然人股东合计持有赛灵公司４９％股权。截止至 ２０１１年１２月３１日，赛灵公司总资产２８８１．８４万元，净资产１２００．３０万元，资产负债率５８．３５％。

（二）接受财务资助对象其他股东的义务

赛灵公司涉及的少数股东为４名自然人股东，分别为：

李 淼：身份证号码３３０２０６１９７４０２１２３７１４，出资１８０万元，占注册资本的１７．６４％。

丁建如：身份证号码３３０２０５１９６２０５１９０６１８，出资１２０万元，占注册资本的１１．７６％。

李剑敏：身份证号码３３０２０３１９７１０３０３００１７，出资１２０万元，占注册资本的１１．７６％。

贾晨纲：身份证号码３３０７２２１９７７０９１２００１３，出资８０万元，占注册资本的７．８４％。

公司为赛灵公司提供财务资助，上述自然人股东未按出资比例提供财务资助，但承诺按其出资比例各自承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，赛灵公司４名自然人股东，与公司均不存在关联关系。

三、董事会意见

赛灵公司主要从事外贸进出口货运代理、进出口报关与集装箱内陆运输业务，随着业务规模的进一步扩大，需要增加运量和补充流动资金。为推动公司国际物流产业的发展，实现公司总体经营战略布局，并提高资金的使用效率和降低营运成本，公司在不影响正常经营的情况下，利用暂时闲置的资金为赛灵公司提供财务资助。本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。

赛灵公司为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照出资比例各自承担上述财务资助不能偿还的风险。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司赛灵公司提供财务资助，可促进赛灵公司的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。

该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。因此同意公司为赛灵公司提供总额不超过９００万元的财务资助。

五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

公司自２０１０年２月开展对外提供财务资助之日起至本次公告日累计金额为１０３５万元（全部为赛灵公司提供）。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十次会议决议；

２、独立董事相关事项的独立意见；

３、少数股东承诺书

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月九日

证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１２－００９

广博集团股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司全资子公司宁波广博文具实业有限公司（卖方）拟与雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）及其子公司（买方）签订《销售协议书》，按照买方要求提供吊牌、外箱等产品，依据市场价格定价，买方铺底１００万元，其余货款于发票进仓的次月１０日前付清，标的总额不超过人民币５０００万元（不含税），期限一年，自２０１２年１月１日起。

公司２０１２年４月６日召开的第四届董事会第十次会议上审议通过了上述事项，关联董事张飞猛和吴幼光回避表决，出席会议９名董事，７票同意，０票反对，０票弃权。本议案需经２０１１年度股东大会审议批准，关联股东雅戈尔集团股份有限公司回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：（人民币）万元

（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

２０１２年１月１日至２０１２年４月６日公司与雅戈尔及其子公司累计已发生的上述日常关联交易金额为１，２６３．９０万元，关联交易总金额１，２６４．１１万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

雅戈尔集团股份有限公司：该公司系境内上市公司（股票代码：６００１７７），成立于１９９３年６月， 注册资本２２２，６６１．１６９５万元人民币，法定代表人李如成，主要从事服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资等业务。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４，８９３，２５７．３３万元，净资产１，２０７，５９２．７３万元，营业收入１，１５３，９４４．０１万元，归属于母公司所有者的净利润１７６，２７０．８２万元。

（二）与本公司的关联关系

雅戈尔是公司股东，截止２０１１年末拥有公司１４．０１％股权，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１３条第（四）款规定的关于关联法人的规定。

（三）履约能力分析

雅戈尔公司经营正常、财务状况良好，支付能力正常，具备较好的履约能力，应收账款形成坏账的可能性较小上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容、定价政策及定价依据

１、关联交易主要内容

公司全资子公司宁波广博文具实业有限公司（卖方）拟与雅戈尔及其子公司（买方）签订销售协议，按照买方要求提供吊牌、外箱等产品，按照市场价格定价，买方铺底１００万元，其余货款于发票进仓的次月１０日前付清，标的总额不超过人民币５０００万元（不含税），期限一年，自２０１２年１月１日起。

２．关联交易协议签署情况

双方已于２０１２年１月５日签署了关联交易协议，自双方签署盖章并经卖方股东大会通过之日起生效。。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）必要性

公司向雅戈尔销售产品，主要是公司充分利用关联方的市场资源，以促进公司产品销售和市场影响，同时也满足了各关联方就近采购包装物的需求。

（二）公允性

上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

（三）持续性

上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。由于与关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

五、独立董事的独立意见

(下转D62版)