证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４５ 证券简称：华宏科技 公告编号：２０１２－０１６

江苏华宏科技股份有限公司

关于募集资金年度存放

和使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，本公司将２０１１年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９０８号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１，６６７万股，每股面值１元，发行价格为２７．００元／股，共募集资金总额４５０，０９０，０００．００元。扣除承销费用２４，５７２，３８５．００元后的募集资金为人民币４２５，５１７，６１５．００元，由齐鲁证券于２０１１年１２月１５日汇入本公司账户。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用９，３５８，４１８．５２元后，本公司实际募集资金净额为人民币４１６，１５９，１９６．４８元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１２６号验资报告。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

截至２０１１年１２月３１日止，本公司首次公开发行股票募集资金净额４１６，１５９，１９６．４８元尚未使用，２０１１年度募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为３５，３４８．４０元。截至 ２０１１年１２月３１日止，募集资金账户余额为人民币４２４，２５２，９６３．４０元，其中：募集资金净额为人民币４１６，１５９，１９６．４８元，应付未付的律师费、上网发行等发行费用５，４８８，０７９．６０元，以自有资金预先支付尚未置换的保荐费等发行费用合计２，５７０，３３８．９２元，利息收入扣除手续费后净额３５，３４８．４０元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用情况进行监督。

根据《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构齐鲁证券于２０１２年１月１７日分别与中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行签订了《募集资金三方监管协议》。截至２０１１年１２月３１日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下： 单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度本公司未使用募集资金，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、是否存在改变或变相改变募集资金用途情况

本公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。

五、是否存在违规使用募集资金情况

本公司不存在违规使用募集资金情况。

附件：《募集资金使用情况对照表》

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月９日

附件：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

证券代码：００２６４５ 证券简称：华宏科技 公告编号：２０１２－０１１

江苏华宏科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月９日下午１时在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，会议由葛爱军先生召集和主持。出席本次监事会的监事共有３名，占监事总数的１００％，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、审议情况

会议审议通过如下议案：

１、审议通过《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》之“第九节 监事会报告”。

２、审议通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

３、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于母公司股东的净利润６０，２４１，４８０．７３元，提取法定盈余公积６，０２４，１４８．０７元后，减去２０１０年度利润分配方案的现金股利４０，０００，０００元（含税），再加期初未分配利润１２２，０５７，７９６．７０元，截至２０１１年１２月３１日，可供母公司股东分配的利润共计１３６，２７５，１２９．３６元。

会议同意２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的总股本６６，６７０，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），共计１３，３３４，０００．００元；同时以２０１１年１２月３１日的总股本６６，６７０，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股，合计转增股本５３，３３６，０００股，转增股本后公司总股本变更为１２０，００６，０００股；剩余未分配利润转入下一年度。

上述利润分配及公积金转增股本预案符合法律法规和《公司章程》的规定。

４、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

５、审议通过《关于＜２０１１年度报告及其摘要＞的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

公司监事会对董事会编制的公司《２０１１年年度报告及其摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１１年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》、《２０１１年年度报告摘要》；《２０１１年年度报告摘要》同时载于《证券时报》、《上海证券报》。

６、审议通过《关于＜关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告＞的议案》。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》。

７、审议通过《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

８、审议通过《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

经审议，监事会认为：公司２０１２年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

９、审议通过《关于监事辞职并选举李建囡为公司监事的议案》。

监事葛爱军因个人原因请求辞去监事职务，葛爱军辞职后不在本公司担任其他职务；会议同意选举李建囡为新的第三届监事会监事，并同意提交股东大会审议。截至本次监事会召开之日，李建囡未持有本公司股份。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

１０、审议通过《关于２０１２年度独立董事津贴的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

根据公司的实际情况，拟定２０１２年度每位独立董事津贴为人民币５万元／年（税前）。

１１、审议通过《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

具体内容详见载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则》。

三、备查文件

公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

监事会

二〇一二年四月九日

证券代码：００２６４５ 证券简称：华宏科技 公告编号：２０１２－０１４

江苏华宏科技股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第五次会议于２０１２年４月９日召开，决定于２０１２年５月２日（星期三）召开公司２０１１年度股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１１年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月２日（星期三）上午９：３０时，会期半天。

５、股权登记日时间：２０１２年４月２５日（星期三）。

６、会议的召开方式：现场投票表决方式。

７、会议现场召开地点：华宏科技大厦三楼会议室（江阴市澄杨路１１号）。

８、出席对象：

（１）截至２０１２年４月２５日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司保荐代表人、会议鉴证律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案为：

１、审议《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２、审议《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

３、审议《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

４、审议《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

５、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

６、审议《关于＜２０１１年度报告及其摘要＞的议案》；

７、审议《关于２０１２年度独立董事津贴的议案》；

８、审议《关于监事辞职并选举李建囡为公司监事的议案》；

９、审议《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

１０、审议《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》；

１１、审议《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》；

１２、审议《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》；

１３、审议《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》；

１４、审议《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》；

１５、审议《关于制定＜江苏华宏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则＞的议案》；

１６、审议《关于授权董事会办理相关工商变更登记的议案》。

（二）公司独立董事向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

（三）上述议案的内容详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关内容。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（３）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（０５１０－８０６２９６８３）登记（须在２０１２年４月２７日１７：００前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

２、登记时间：２０１２年４月２７日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０。

３、登记地点：江阴市澄杨路１１号华宏科技大厦三楼证券办公室

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：蒋亦红、杨益

电 话：０５１０－８０６２９６８５

传 真：０５１０－８０６２９６８３（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：江阴市澄杨路１１号华宏科技大厦三楼证券办公室

２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一二年四月九日

附件１

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表 单位／个人出席江苏华宏科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

委托人签名：

委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

受托人签名：

委托人持股数：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

附件２：

参会回执

致：江苏华宏科技股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年５月２日（星期三）上午９：３０举行的２０１１年度股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量： 股

签署日期： 年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件１）及提供受托人身份证复印件。

证券代码：００２６４５ 证券简称：华宏科技 公告编号：２０１２－０１０

江苏华宏科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月９日在华宏科技大厦三楼会议室以现场方式召开第三届董事会第五次会议。会议通知于２０１２年３月３０日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。部分监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。

二、审议情况

与会董事以记名投票表决方式审议并通过以下决议：

１、审议通过《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

２、审议通过《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《２０１１年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年年度报告》之“第八节 董事会报告”。

公司独立董事向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上进行述职，《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

４、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于母公司股东的净利润６０，２４１，４８０．７３元，提取法定盈余公积６，０２４，１４８．０７元后，减去２０１０年度利润分配方案的现金股利４０，０００，０００元（含税），再加期初未分配利润１２２，０５７，７９６．７０元，截至２０１１年１２月３１日，可供母公司股东分配的利润共计１３６，２７５，１２９．３６元。

２０１１年公司业绩增长良好，现金充裕。为回报投资者，董事长提议本次董事会审议２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案。会议同意２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案为：以２０１１年１２月３１日的总股本６６，６７０，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），共计１３，３３４，０００．００元；同时以２０１１年１２月３１日的总股本６６，６７０，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股，合计转增股本５３，３３６，０００股，转增股本后公司总股本变更为１２０，００６，０００股；剩余未分配利润转入下一年度。

上述利润分配及公积金转增股本预案符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１２年度外部审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过《关于＜２０１１年度报告及其摘要＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《２０１１年年度报告》与《２０１１年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《上海证券报》。

７、审议通过《关于＜关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告＞的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，审计会计师对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：６名董事赞成，占全体无关联董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

关联董事胡士勇先生、胡士清先生、胡品龙先生对该事项回避表决。

《２０１２年度预计日常关联交易公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议通过《关于２０１２年度独立董事津贴的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

根据公司的实际情况，拟定２０１２年度每位独立董事津贴为人民币５万元／年（税前）。

１１、审议通过《关于授权总经理办理２０１２年度日常生产经营信贷相关事宜的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，公司拟在２０１２年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，总额度人民币不超过３，０００万元。同意授权公司总经理根据日常生产经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

１２、审议通过《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、审议通过《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、审议通过《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、审议通过《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、审议通过《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１７、审议通过《关于制定＜江苏华宏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１８、审议通过《关于修订＜江苏华宏科技股份有限公司总经理工作细则＞的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司总经理工作细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１９、审议通过《关于制定＜江苏华宏科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０、审议通过《关于制定＜江苏华宏科技股份有限公司突发事件管理制度＞的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司突发事件管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２１、审议通过《关于制定＜江苏华宏科技股份有限公司特定对象接待和推广管理制度＞的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司特定对象接待和推广管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２２、审议通过《关于制定＜江苏华宏科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度＞的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

《江苏华宏科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２３、审议通过《关于授权董事会办理相关工商变更登记的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

经中国证券监督管理委员会核准证监许可［２０１１］１９０８号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已于２０１１年１２月首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１６，６７０，０００股，现有总股本为６６，６７０，０００股，并在深圳证券交易所上市。现提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。

２４、审议通过《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：９名董事赞成，占全体董事人数的１００％；０名弃权；０名反对。

会议同意定于２０１２年５月２日（星期三）上午９：３０在江阴市澄杨路１１号华宏科技大厦三楼会议室召开２０１１年度股东大会。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同时登载于《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：００２６４５ 证券简称：华宏科技 公告编号：２０１２－０１５

江苏华宏科技股份有限公司

关于公司监事辞职及补选监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于２０１２年３月３０日收到公司监事葛爱军先生提交的书面辞职申请。葛爱军先生因个人原因辞去公司监事职务，葛爱军辞职后不在本公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，在改选出新的监事就任前，葛爱军先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

葛爱军先生担任公司监事以来，恪尽职守，勤勉尽责，公司衷心感谢葛爱军先生在担任公司监事期间对公司发展所做出的贡献！

为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司提名选举李建囡女士为公司第三届监事会股东代表监事（简历见附件），任期与第三届监事会一致（任期至２０１４年６月１９日）。

截至本公告日，李建囡未持有本公司股份。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

监事会

二〇一二年四月九日

附件：李建囡女士简历

李建囡女士１９９６．７－２００５．１期间在江苏申利实业股份有限公司任财务经理助理，２００５．２－２０１１．６期间在江阴市东发管件制造有限公司任财务部长，２０１１．７至今在江苏华宏实业集团有限公司任财务经理。

李建囡女士担任公司监事，符合《公司法》的相关规定，均不存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事，，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

李建囡女士未与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

证券代码：００２６４５ 证券简称：华宏科技 公告编号：２０１２－０１３

江苏华宏科技股份有限公司关于

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）预计２０１２年度将与关联方江苏华宏实业集团有限公司（以下称“华宏集团”）发生代收代付电费、与江阴市毗山湾酒店有限公司（以下称“毗山湾”）发生酒店餐饮服务等日常关联交易。２０１１年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额为４９４．５８万元，预计２０１２年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过６３０．５３万元。

２０１２年４月９日，公司第三届董事会第五次会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》。关联董事胡士勇先生、胡士清先生对该事项回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

注：２０１２年预计数是公司根据过去三年平均增长率进行估算。

二、 关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１、华宏集团

截至２０１１年１２月３１日，华宏集团母公司总资产４９３，９３８，５１９．１７元、净资产２１９，１８３，４２３．２７元；２０１１年度，华宏集团母公司营业收入７８５，６３０，０９０．８１元、净利润２８，５０３，２６０．０１元。（以上数据未经审计）

２、毗山湾

截至２０１１年１２月３１日，毗山湾总资产１，６９７，４４９．３３元、净资产－１５９，０５８．５９元；２０１１年度，毗山湾营业收入３，１６７，０６８．００元、净利润－９１，４８８．１７元。（以上数据未经审计）

（二）与公司的关联关系

１、华宏集团持有本公司５８．１２％股份，是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人之规定。

２、毗山湾是公司实际控制人具有重大影响的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人之规定。

（三）履约能力分析

华宏集团和毗山湾两家公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容和定价依据

１、由于江阴市供电局采取分地段按变压器所辖范围收费，而公司与华宏集团共用同一变压器，因此公司每月按照所用电量向华宏集团支付其代垫的电费，同时取得华宏集团开具的增值税专用发票。该项关联交易价格按照江阴市供电局发布的价格，按月结清，期末不存在应付款项余额。

２、毗山湾对外开展酒店、餐饮业务，公司因日常业务开展需要，接受毗山湾提供的酒店、餐饮服务。接受该服务所支付的对价与毗山湾提供该服务给其他非关联方价格一致，无明显高于或低于正常交易价格的情况。该项交易于各年度内及时结算。

（二）关联交易协议签署情况

上述两项关联交易随机性较大，因此公司未与两个关联方签订相关协议。

四、 关联交易目的和对本公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会对相关关联方产生依赖。

五、 独立董事意见

独立董事认为：公司与关联人之间２０１２年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避表决，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、 监事会意见

监事会认为：公司２０１２年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

七、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为华宏科技２０１２年度预计日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对华宏科技２０１２年度预计日常关联交易计划无异议。

八、 备查文件

１、公司第三届董事会第五次会议决议；

２、公司第三届监事会第四次会议决议；

３、齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计事项的核查意见。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一二年四月九日