证券时报多媒体数字报

股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１２－－００３

陕西烽火电子股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西烽火电子股份有限公司董事会于２０１２年３月３１日发出通知，召开第五届董事会第十六次会议。２０１２年４月８日会议在烽火宾馆召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，会议由董事长李荣家主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

１、通过２０１１年度财务决算报告；

同意９票，反对０票，弃权０票。

２、通过２０１１年度利润分配预案；

２０１１年公司母公司当年实现净利润８９９０．１５万元，加上年初未分配利润－８３４７３．９８万元，实际可供股东分配利润为－７４４８３．８３万元。因为公司经审计后的实际可供股东分配利润为负值，故２０１１ 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

３、通过２０１１年度总经理工作报告；

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

４、通过２０１１年度董事会工作报告；

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

５、通过关于公司内部控制自我评价报告的议案；

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

６、通过２０１１年年度报告及年报摘要；

同意９票，反对０票，弃权０票。

７、通过２０１２－２０１３年度日常关联交易实施计划的议案；

同意３ 票，反对０票，弃权０票。其中关联董事李荣家、唐大楷、张光旭、谭跃成、宋涛、赵兰平回避表决。

８、通过２０１２－２０１３年度投资银行理财产品的议案；

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

９、通过关于关于２０１２年投资者关系管理计划的议案；

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

１０、通过关于聘任会计师事务所的议案；

同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计单位，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计工作费用。

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

１１、通过召开２０１１年度股东大会的议案

决定于５月３日召开２０１１年度股东大会，主要议题为：

１）审议２０１１年度财务决算报告；

２）审议２０１１年度利润分配方案

３）审议２０１１年度董事会工作报告；

４）审议２０１１年度监事会工作报告；

５）审议关于聘任会计师事务所的议案；

６）审议２０１２－２０１３年度日常关联交易实施计划的议案；

７）听取独立董事２０１１年度述职报告。

同意９ 票，反对０票，弃权０票。

公司内部控制自我评价报告、日常关联交易公告、投资银行理财产品的公告、２０１２年投资者关系管理计划、相关独立董事意见及独立董事述职报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十日

股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１２－－００５

陕西烽火电子股份有限公司

关于２０１２－２０１３年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年４月８日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司《２０１２－－２０１３年日常关联交易实施计划》（以下简称“《关联交易实施计划》”），《关联交易实施计划》”对年度同类标的交易总金额作出预计，同时明确了关联交易定价原则及依据。其中关联董事会李荣家、唐大楷、张光旭、谭跃成、宋涛、赵兰平回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会上关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司对此议案须回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

（三）２０１２年年初至２月２９日累计已发生的关联交易： 单位：元

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况。

与公司发生日常关联交易的关联人主要系公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司及其控股的子公司或托管公司等（见后附表），上述关联人主要集中在宝鸡、西安，公司由于日常业务需要，与关联方保持着长期的合作关系，关联方经营状况良好。

２．上述关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形。

３．履约能力分析。

根据公司与关联人的历史交易显示，公司关联人均能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的交付产品，履约能力强，未发生合同纠纷。向关联人出售商品的、提供出租业务的，关联人均能按时偿付，不存在履约能力差等不良记录。

三、关联交易主要内容

１、定价原则及依据

定价原则：公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。

定价依据：有国家定价的按国家定价执行；没有国家定价的按市场价格（通过招标比价）执行；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价；对于某些特定产品或服务，由双方协商定价。

２、付（收）款安排原则：相关标的物验收合格后一年内结清全部款项。

３、结算方式：银行汇款或银行承兑汇票。

４、关联交易协议签署

授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额、付（收）款安排原则及结算方式，交易价格必须遵循本《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、鉴于公司是军品生产销售企业，公司部分元器件或配套产品存在生产批量小、品种多、性能指标特殊的特点，还必须符合军工质量标准，而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够满足公司需求，又符合军工质量标准，因此选择上述关联方，对保证公司产品质量的稳定发挥了积极作用。

２、公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。公司在上述关联人中可进行比价采购确定具体供应商，形成内部竞争，有利于公司择优交易，从而规避风险。

３、公司上述关联交易主要为日常销售、采购等交易，均为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额较小或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依赖，也不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事对２０１２－２０１３年日常关联交易在董事会召开之前进行了事前审核，同意将《关于２０１２－２０１３年日常性关联交易实施计划的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十日

附表：关联公司情况

单位：万元

股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１２－－００６

陕西烽火电子股份有限公司

关于投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资情况概述

２０１２年４月８日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《２０１２－２０１３年度投资银行理财产品的议案》。

投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，提高收益水平，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，将部分自有资金用于购买银行理财产品，为公司和股东创造更大的收益。

投资金额：本次投资总额度不超过人民币２亿元（占公司２０１１年末经审计归属于母公司净资产的２４．８０ ％），该额度包括将投资收益进行再投资的金额，在本额度范围内，用于投资的本金可循环使用。

投资方式：公司本次投资仅限于购买保本类及风险可控类银行理财产品。

投资期限：自２０１２年４月９日至２０１３年１２月３１日。

二、资金来源

本次投资资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

三、审批程序

本次投资事项属于董事会审批权限，已经公司第五届第十六次董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。

四、本次投资对公司的影响

公司运用自有资金，投资购买银行理财产品，具有风险可控、资金周转快捷的特点，有利于提高公司资金使用效率及收益，不会影响公司主营业务发展。

五、投资负责部门及负责人

负责部门：财务部

主要负责人：赵兰平

六、投资风险及风险控制措施

公司制订了《银行理财产品投资管理办法（试行）》，对投资的原则、范围、审批流程、内部报告、资金使用情况的监督、责任部门、责任追究等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

七、独立董事关于公司投资银行理财产品的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司第五届董事会独立董事冯根福、赵守国、李铁军对公司购买银行理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，认真了解了该事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施，就公司进行购买银行理财产品事项发表了如下独立意见：

１、公司控股子公司陕西烽火通信技术有限公司持有的中国工商银行理财产品，系其在公司重大资产重组前购买，报告期全部赎回。公司用于购买银行理财产品的资金为自有资金的情况属实，未影响公司主营业务的发展。

２、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，拟于２０１２－２０１３年以自有资金用于购买银行理财产品，有利于提高资金的使用效率。

３、该事项决策程序合法合规，符合公司《银行理财产品投资管理办法（试行）》的规定的审批程序。

基于此，我们同意公司购买银行理财产品的事项。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十日

股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１２—００７

陕西烽火电子股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１２年５月３日（星期四）１４：３０时，会期半天

２．召开地点：陕西省宝鸡市清姜路７２号烽火宾馆五楼会议室

３．召集人：公司董事会

经公司第五届董事会第十六次会议决议，决定召开公司２０１１年度股东大会。

４．召开方式：现场表决

５．出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员；截止２０１２年４月２７日下午３：００时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

二、会议审议事项

１、审议２０１１年度财务决算报告；

２、审议２０１１年度利润分配方案；

３、审议２０１１年度董事会工作报告；

４、审议２０１１年度监事会工作报告；

５、审议聘任会计师事务所的议案；

６、审议２０１２－２０１３年度日常关联交易实施计划的议案；

７、听取独立董事２０１１年度述职报告。

三、会议登记方法

１．登记手续：

法人股东持营业执照复印件（加盖公章），股东账户、法定代表人授权委托书、代理人身份证及其复印件（加盖公章），办理登记手续。社会公众股东持本人身份证、股东账户及其复印件办理登记手续；个人股东委托代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证及其复印件办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年５月２日上午９：００—１１：００时，下午２：００—５：００时

３．登记地点：陕西省宝鸡市清姜路７２号公司董事会办公室办理登记

４．异地股东可用信函或传真方式登记。

邮政编码：７２１００６ 联系人：杨婷婷

电话：０９１７－－３６２６５６１ 传真：０９１７—３６２５６６６

四、其它事项

本次会议会期半天，出席会议者所有费用自理。

附：授权委托书

陕西烽火电子股份有限公司

董  事  会

二○一二年四月十日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席陕西烽火电子股份有限公司２０１１年度股东大会，授权范围如下：

注：请在相应的意见下划“√”。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人股票账户：        委托人持股数：

委托日期：            有效日期：

股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１２－－００８

陕西烽火电子股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西烽火电子股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１２年４月９日（星期一）在公司本部召开。会议应出席监事５名，实际出席会议监事４名，监事刘培玉因出差未出席会议。会议由监事会临时召集人白海军主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过审议，通过以下决议：

一、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告。

审议结果为，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了公司２０１１年年度报告及年报摘要。

经审查，公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，２０１１年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。希格玛会计师事务所审计了公司２０１１年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

审议结果为，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案。

经审议，公司能够根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极建立健全涵盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

审议结果为，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了２０１２－２０１３年度日常关联交易实施计划的议案。

审议结果为，同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月十日