证券时报多媒体数字报

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－００７

佛山华新包装股份有限公司

第五届董事会

２０１２年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会２０１２年第三次会议于２０１２年４月９日上午在公司２０楼会议室召开。会议通知于３月２８日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议应到董事９名，实到９名，公司监事会主席、部分高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长童来明先生主持，审议并通过如下决议：

一、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过２０１１年度公司工作总结报告；

二、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过２０１１年度公司财务决算报告；

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于２０１１年度公司利润分配预案；

经立信会计师事务所审计，本公司２０１１年度母公司实现的净利润为４７，５２９，７４２．１９元人民币，按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和本公司《公司章程》的规定，公司２０１１年度提取法定盈余公积金４，７５２，９７４．２２元人民币。母公司期初未分配利润４１４，０６４，６３６．９０元人民币，加上２０１１年母公司盈利额４７，５２９，７４２．１６元人民币，减去提取法定盈余公积４，７５２，９７４．２２元人民币，即本年度可供股东分配的利润为４５６，８４１，４０４．８４元人民币。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本５０５４２．５万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利人民币２元（含税），公司采取此方案支付现金股利１０，１０８．５万元。该方案实施之后，公司累计未分配利润为３５５，７５６，４０４．８４元，结转以后年度分配。

上述利润分配方案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对２０１１年度公司利润分配方案发表如下独立意见：

我们认为该利润分配预案符合公司实际经营情况以及广大股东的利益要求。因此，我们同意公司的利润分配预案，提请股东大会审议。

四、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过２０１１年年度报告和年度报告摘要；

２０１１年年度报告和年度报告摘要需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过２０１１年度董事会工作报告；

２０１１年度董事会工作报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过２０１２年公司经营预算计划；

七、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于公司与中国纸业投资总公司签订《公司债券偿债资金流动性支持协议》的议案；

本公司申请公开发行不超过８亿元人民币的公司债券已经２０１２年第一次临时股东大会审议通过，股东会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜。根据上述批准及授权，为了支持本公司此次发债工作，保障本期债券投资者的利益，本公司拟与中国纸业投资总公司签订《佛山华新包装股份有限公司公司债券偿债资金流动性支持协议》。

中国纸业投资总公司作为本公司之实际控制人，同意根据支持协议的规定，在本期公司债券存续期内，当本公司出现债券付息和兑付资金不足时，为本公司提供不超过８亿元的偿债资金流动性支持，该流动性支持资金仅限于为本期债券偿付本息使用，以解决本公司本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。

签订支持协议有利于加强本公司发行公司债的偿债能力，保障了债券投资者的利益，同时也有利于发债工作的顺利推进。

八、董事会以 ４ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于公司控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案。三名独立董事事前认可本议案提交董事会审议，由于该项交易为关联交易， ５ 名关联董事依法回避表决，三名独立董事对该项交易发表了独立意见。

上述交易的交易对方之一中国纸业投资总公司（简称“中国纸业”）持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司６６．７８７４％的股权，因此中国纸业为本公司的实际控制人，其他交易对方佛山华新进出口有限责任公司及天津港保税区中物投资发展有限责任公司分别为为中国纸业之全资子公司和控股子公司，根据上市规则１０．１．３条第二款，上述交易对方均为本公司的关联法人。

此外，另一交易对方广东诚通物流有限公司的控股股东“中国物流公司”是中国诚通控股集团有限公司属下的全资子公司，本公司之实际控制人中国纸业投资总公司同为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。根据上市规则１０．１．３条第二款，诚通物流为本公司的关联法人。

因此，上述交易构成关联交易。由于本公司董事长童来明先生于中国纸业任总经理，公司董事严肃先生、王军女士、黄欣先生分别于中国纸业任总会计师及副总经理职务，公司副董事长王奇先生于佛山华新发展有限公司任副董事长，因此上述五位关联董事依法回避表决，其余四位非关联董事均参与表决（日常关联交易的具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《日常关联交易公告》）。

上述关联交易事项需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事就上述日常关联交易事项发表独立意见如下：

１、上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了表决，体现了公平、公正、公开的原则；

２、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

九、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于公司为控股子公司提供担保事项的议案；

董事会同意公司为下属控股子公司提供不超过人民币１９．５亿元的借款担保总额。由于上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的担保，因此本议案需提交股东大会审议。（对外担保的具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《对外担保公告》）

公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：

公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，２０１１年公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

公司独立董事对公司为控股子公司提供总额不超过人民币１９．５亿元的借款担保事项发表如下独立意见：

公司为控股子公司提供担保将有利于其获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、佛山诚通纸业有限公司以及华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况良好，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此，公司为上述控股子公司提供借款担保，符合公司长远发展利益，没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。

十、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于支付２０１１年度审计费用及续聘公司２０１２年度会计师事务所的议案；

根据公司股东大会授权公司董事会的有关决定，公司董事会根据会计师事务所有关收费标准和工作量，建议公司２０１１年支付立信会计师事务所的审计费用为８５万元人民币。

通过多方面考察和综合比较，并结合本公司实际，公司拟续聘立信会计师事务所作为２０１２年度财务报告的审计机构。本议案需提交公司股东大会审议。

就公司拟续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度审计机构事宜，公司独立董事发表独立意见如下：立信会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为继续聘任立信会计师事务所为公司２０１２年度财务报告的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会及股东大会审议。

十一、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议关于召开公司２０１１年度股东大会的议案；（有关该议案具体情况请参阅公司于同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》）

十二、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于公司发行２０１２年公司债券发行主要条款的议案；

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过人民币８亿元（含８亿元）的公司债券，并授权董事会办理与本次公司债券发行有关的事宜。根据上述批准及授权，结合公司整体资金安排，公司制定了本次公司债发行主要条款，具体条款如下：

１、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币８亿元（含８亿元）。

２、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

３、债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

４、向公司股东配售安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

５、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

６、担保情况：本期债券为无担保债券。

７、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约２０，０００万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

十三、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于公司《内部控制自我评价报告》（具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《内部控制自我评价报告》）；

公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

十四、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过关于《公司内部控制规范实施工作方案》的报告（具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司内部控制规范实施工作方案》）；

十五、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过公司经营班子２０１１年度年薪分配方案及利乐华新股权转让专项奖励方案。

公司独立董事对公司２０１１年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：

我们认为２０１１年度公司能严格按照制定的董事及高级管理人员的薪酬和有关考核激励规定执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２—００８

佛山华新包装股份有限公司

第五届监事会

２０１２年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”） 第五届监事会２０１２年第一次会议于２０１２年４月９日在公司２０楼会议室召开，会议通知以书面或传真等方式于２０１２年３月２８日送达各监事。会议应到监事３名，实到监事３ 名。会议由监事会主席洪军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

１、监事会以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议并通过公司２０１１年度监事会工作报告。

２０１１年度监事会工作报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议

２、监事会以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议并通过２０１１年度公司财务决算报告。

３、监事会以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议并通过２０１１年度公司利润分配预案。

４、监事会以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议并通过公司２０１１年年度报告及年度报告摘要。

根据《证券法》第６８条等有关规定，我们对公司２０１１年年度报告及年度报告摘要进行了认真审核，并提出审核意见如下：

１、公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与２０１１年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、我们保证公司２０１１年年度报告及摘要所披露的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告

佛山华新包装股份有限公司监事会

二〇一二年四月九日

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－００９

佛山华新包装股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义：

本公司（或“公司”）：佛山华新包装股份有限公司

中国纸业：中国纸业投资总公司

华新进出口：佛山华新进出口有限公司

红塔仁恒：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

珠海华丰：珠海华丰纸业有限公司

诚通纸业：佛山诚通纸业有限公司

诚通物流：广东诚通物流有限公司

天津中物投：天津港保税区中物投资发展有限责任公司

一、关联交易概述

１、交易概述

由于经营需要，本公司之控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）及其全资子公司珠海华丰纸业有限公司（以下简称“珠海华丰”），佛山诚通纸业有限公司（以下简称“诚通纸业”），以及华新（佛山）彩色印刷有限公司（以下简称“华新彩印”）拟与中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”），其全资子公司佛山华新进出口有限公司（以下简称“华新进出口”）、控股子公司天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“天津中物投”），以及广东诚通物流有限公司（以下简称“诚通物流”）签订《日常经营关联交易协议》，并计划于２０１２年５月１日至２０１３年４月３０日向中国纸业及其下属的华新进出口、天津中物投采购总量不超过１０万吨燃煤、５．５万吨木浆、１．８万吨废纸以及９００吨白纸板和白卡纸，并委托诚通物流提供物流运输、仓储报关等服务，预计总金额不超过４２，０２０万元，基本情况如下表：

２、与关联方之关联关系说明

（１）关联方基本情况介绍

（２）与关联方之关联关系说明

上述交易的对手方中国纸业持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司６６．７８７４％的股权，因此中国纸业为本公司的实际控制人，华新进出口为中国纸业之全资子公司，天津中物投为中国纸业之控股子公司，根据上市规则１０．１．３条第二款，中国纸业与华新进出口均为本公司的关联法人。

此外，诚通物流的控股股东“中国物流公司”是中国诚通控股集团有限公司属下的全资子公司，本公司之实际控制人中国纸业投资总公司同为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。根据上市规则１０．１．３条第二款，诚通物流为本公司的关联法人。

因此，上述交易构成关联交易。

三、关联交易审议情况

上述关联交易已经公司第五届董事会２０１２年第三次会议审议通过，有关交易议案之关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会２０１２年第三次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见。由于上述关联交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的５％，因此本次交易需要提交公司股东大会审议。

四、交易的定价政策和定价依据

１、交易标的

（１）本关联交易采购的燃煤种类和规格的如下表：

（２）本关联交易采购的木浆规格指标如下表

（３）废纸

本关联交易采购的废纸主要为国产废报纸。

（４）白卡纸、白纸板

根据华新彩印印刷客户的要求确定具体品种和规格。

（５）本关联交易涉及的物流服务包括：控股子公司原煤的运输、转堆及配煤服务；进口木浆的清关代理包干和运输业务；货物装卸及货物仓储、保管、记账服务；产成品的运输送货业务；部分厂内物流业务。

２、采购数量：各种原材料的具体采购数量根据市场价格变化和工艺配方调节进行相应调整，各煤种采购量合计不超过１００，０００吨，木浆采购量合计不超过５５，０００吨，废纸采购量合计不超过１８０００吨，白纸板、白卡纸采购量不超过９００吨。

３、定价原则及定价政策

定价原则：交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

定价政策：

（１）燃煤、木浆、废纸、白纸板、白卡纸的定价政策

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，由于上述原材料均为大宗成熟的传统贸易品种，参与买卖的单位与数量众多，因此其市场交易价格、条件等是相对透明的。具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下交易双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

（２）物流服务定价政策

凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。双方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，任何一方均不得要求或接受另一方在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。如实施合同违反前述规定，获得优惠条件的一方应就因此而给另一方造成的损失作出赔偿。

五、交易协议的主要内容

本公司控股子公司红塔仁恒、珠海华丰、诚通纸业、华新彩印拟与中国纸业、华新进出口、天津中物投、诚通物流分别签订《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

（１）交易内容：

珠海华丰向华新进出口购买燃煤，数量为不超过５０，０００吨。具体单次供货量和进厂时间等内容在双方另行签订的购销合同中确定。

红塔仁恒向中国纸业购买木浆，数量为不超过５５，０００吨。具体单次供货量和进厂时间等内容在双方另行签订的购销合同中确定。

诚通纸业向天津中物投购买燃煤，数量为不超过５０，０００吨。具体单次供货量和进厂时间等内容在双方另行签订的购销合同中确定。

诚通纸业向华新进出口购买废纸，数量为不超过１８，０００。具体单次供货量和进厂时间等内容在双方另行签订的购销合同中确定。

华新彩印向华新进出口购买白纸板和白卡纸，数量为不超过９００吨。具体单次供货量和进厂时间等内容在双方另行签订的购销合同中确定。

红塔仁恒、珠海华丰委托诚通物流提供物流运输、仓储报关等服务。具体交易内容依照双方签订的实施合同确定。

（２）交易金额：燃煤采购总额不超过人民币９，５００万元

木浆采购总额不超过人民币２５，３００万元

废纸采购总额不超过人民币３，６００万元

白纸板、白卡纸采购总额不超过人民币６２０万元

物流服务交易总金额不超过人民币３，０００万元

（３）定价政策：双方明确，燃煤、木浆、废纸、白纸板、白卡纸、物流服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定交易价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何独立第三方提供同等货品、服务的价格或条件；

（４）结算方式：货到付款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；

（５）生效日期：协议由各方签章后并经佛山华新包装股份有限公司股东大会审议通过后生效，有效期限为一年。

六、交易目的和对上市公司的影响

１、交易目的

公司作为白卡纸、白纸板生产企业，下属企业具有长期连续运行的生产特征，热电系统是纸厂正常运行的重要保证，燃煤是热电系统的主要原料；另外，作为企业生产的主要原材料，木浆、废纸的供应是企业持续生产的基本保障；因此供给稳定、价格合理的燃煤和原材料供应渠道对红塔仁恒非常重要。

煤和木浆作为大宗贸易商品，物流成本占其总成本相当重要的部分，华新进出口、天津中物投、诚通物流均为国有大型物流企业集团中国诚通控股集团下属企业的控股子公司，中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络，因此各关联方具备良好的资源优势以及集中采购优势。此外，诚通物流原为红塔仁恒之控股子公司，该公司作为红塔仁恒的附属产业，已多年为红塔仁恒提供各种物流服务，双方有长期良好的合作经验，现诚通物流凭借中国物流公司的丰富资源与优良平台，具有较强的履约能力。

为了保证红塔仁恒、珠海华丰、诚通纸业、华新彩印的燃料与原材料供应的连续性和及时性，提高物流效率，进一步降低公司的采购成本，上述关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。总体而言，本关联交易将充分利用关联方拥有的资源和优势，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购、物流成本，实现资源优化配置，以达到经济效益最大化，因此存在交易必要性。

２、交易对上市公司的影响

本关联交易为公司控股子公司正常开展业务所需，交易以公平、互利为前提，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。

七、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日期间，中国纸业、华新进出口、诚通物流、天津港保税区中物投资发展有限责任公司与红塔仁恒、珠海华丰、诚通纸业、华新彩印进行的日常关联交易金额为７，３６７．２０万元；本次交易预计总金额约为４２，０２０万元。上述交易合共累计金额约为４９，３８７．２万元，占公司最近一期经审计净资产的３２．１０％。

八、独立董事事前认可和独立意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会２０１２年第三次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见，一致认为：

上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了表决，体现了公平、公正、公开的原则；关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。

九、备查文件

１、 佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易事前认可的意见

２、 佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见

３、 佛山华新包装股份有限公司第五届董事会２０１２年第三次会议决议

特此公告

佛山华新包装股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－０１０

佛山华新包装股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

经公司第五届董事会２０１２年第三次会议审议通过，公司拟为下属控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公司）、佛山诚通纸业有限公司及华新（佛山）彩色印刷有限公司提供不超过人民币１９．５亿元的借款担保总额。

上述担保事项属于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的担保，因此上述担保事项需提交公司股东大会审议。

上述担保全部发生后，本公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表：

上述控股子公司于２０１２年５月１日至２０１３年４月３０日期间在向银行申请综合授信／借款时，公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

二、被担保人基本情况

１、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成立于１９９１年２月１１日，注册资本２４，３６０．９９０９万美元。注册地址：珠海市前山工业区。法定代表人：童来明。经营范围：生产和销售自产的高档包装纸板。本公司持有其４１．９６５３％的股权，属于公司的控股子公司。

珠海华丰纸业有限公司成立于１９９２年６月１８日，注册资本９８，４５６万元人民币。注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：严肃。经营范围：生产和销售高档纸及纸板。该公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的全资子公司。

截止２０１１年１２月３１日，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（含珠海华丰纸业有限公司）总资产５４３，１６１．２１ 万元，负债合计２８１，７１９．１６ 万元，资产负债率为５１．８７ ％，所有者权益 ２６１，４４２．０５万元。（上述财务数据已经审计）

２、华新（佛山）彩色印刷有限公司成立于２０００年１２月２９日，注册资本１２８０万美元。注册地址：佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路３号之１之１０。法定代表人：陈加力。经营范围：加工、印刷包装装潢印刷制品，产品内外销售。本公司持有其７５％的股权，属于公司的控股子公司。

截止２０１１年１２月３１日，华新（佛山）彩色印刷有限公司总资产２５，７２０．３５万元，负债合计 ９，３２３．４８万元，资产负债率为３６．２５ ％，所有者权益 １６，３９６．８８ 万元。（上述财务数据已经审计）

３、佛山诚通纸业有限公司成立于２００９年４月９日，注册资本３０，０００万元人民币。注册地址：佛山市禅城区河滨路１７号。法定代表人：严肃。经营范围：生产和销售高档纸及纸板。本公司持有其７５％的股权，属于公司的控股子公司。

截止２０１１年１２月３１日，佛山诚通纸业有限公司总资产７３，３５８．３２ 万元，负债合计 ４４，０９１．４８ 万元，资产负债率为６０．１０ ％，所有者权益２９，２６６．８４万元。（上述财务数据已经审计）

三、担保协议签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

四、风险控制措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

（一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币１８亿元之内。

（二）公司将进一步加强资金集中结算模式，强化结算中心职能，突显资金实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

五、董事会意见

近年来，公司经营规模逐年扩张，公司总资产已增至６，５７１，８８８，７５６．６９元，实现营业总收入４，０２６，５２３，７６８．５９元，为了保证生产的顺利进行，并为今后企业的发展打下坚实基础，公司拟于２０１２年５月１日至２０１３年４月３０日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币１９．５亿元的借款担保。

根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、珠海华丰纸业有限公司、佛山诚通纸业有限公司及华新（佛山）彩色印刷有限公司经营状况良好，资产优良，公司对其有控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（包括其全资子公司珠海华丰纸业有限公司）、佛山诚通纸业有限公司及华新（佛山）彩色印刷有限公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中，本公司已就非全资子公司股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行了沟通，但上述被担保公司的其他股东均由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任，具体原因如下：１、由于国家烟草专卖局相关规定迫使珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的股东云南红塔集团有限公司未能承担为控股子公司提供担保的责任；２、上述本公司控股子公司的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业有限公司均为境外法人，境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估，因此上述境外法人均不能作为担保主体。由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供担保的责任。上述担保不存在提供反担保情况。

公司董事会认为本次公司对外担保风险可控，由于被担保人佛山诚通纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司均为公司控股７５％的企业，公司对其具备绝对控制权。另外本公司为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的第一大股东，该公司董事会５个席位中的其中３名董事由本公司派出，董事长由本公司提名，经董事会一般选举产生；总经理与财务负责人由本公司推荐，董事会通过一般表决决定任免，公司。综上所述，公司对本次为其承担担保责任的控股子公司均有绝对控制权。

独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，公司经审计的净资产为１，５３８，５４６，１０１．５６元，而公司到２０１１年１２月３１日止未解除担保责任的对外担保余额为人民币７１，０５１万元，全部为对控股子公司的担保，占公司净资产的４６．１８％。本公司无逾期对外担保情况。

本次担保全部实施后，公司对外担保累计金额将达到１９．５亿元人民币， 占公司净资产的１２６．７４％，全部为对控股子公司及其全资子公司的担保。本公司将严格按照中国证监会［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－０１１

佛山华新包装股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第五届董事会２０１２年第三次会议决定召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、 召开时间：２０１２年５月３日（星期四）上午９：３０时

２、 召开地点：佛山市季华五路１８号经华大厦１８楼会议厅

３、 召集人：公司董事会

４、 召开方式：现场投票

５、 出席对象：

（１）截至２０１２年４月２５日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书附后）；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、提案名称

（１）审议公司２０１１年度董事会工作报告

（２）审议公司２０１１年度监事会工作报告

（３）审议２０１１年度公司财务决算报告

（４）审议２０１１年度公司利润分配预案

（５）审议公司２０１１年年度报告和年度报告摘要

（６）审议关于公司续聘２０１２年度会计师事务所的议案

（７）审议关于公司控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案

（８）审议关于公司为控股子公司提供担保事项的议案

２、披露情况：

上述各项提案经２０１２年４月９日公司第五届董事会２０１２年第三次会议审议通过，详见２０１２年４月１０日刊载于《证券时报》和《大公报》及巨潮资讯网的公司相关公告。

３、特别强调事项：

第（８）项提案内容为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、股东大会会议登记方法：

１、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

２、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

３、登记时间：２０１２年５月２日（星期三）

上午８：３０—１２：００、下午２：３０—５：００

４、登记地点：广东省佛山市季华五路１８号经华大厦１８楼董事会办公室。外地股东可用传真方式登记。

四、其他事项

１、联系地址：广东省佛山市季华五路１８号经华大厦１８楼董事会办公室

联系人：周启洪、何建锋、程光阳

邮编：５２８０００

电话：（０７５７）８３９９２０７６、８３９８１７２９

传真：（０７５７）８３９９２０２６

２、会期半天，参会者食宿、交通费用自理。

佛山华新包装股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席佛山华新包装股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。