证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００３

博深工具股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月６日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于２０１２年３月２６日发出。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事甘亮先生因出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事王春和先生代为出席并表决意见。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１ 年度股东大会审议。

公司独立董事王春和、陈晋蓉、甘亮向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

二、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及摘要；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议，公司《２０１１年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２ 年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。

四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

公司２０１１ 年度财务数据经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了（２０１２）中勤审字第０３１５５ 号审计报告。２０１１ 年度公司实现营业收入５６，０９９万元，较２０１０年增长３６．８１％，完成预算的８６．１９％；归属于公司普通股股东的净利润６，７５２万元，较２０１０ 年增长０．６５％，完成预算的７４．０４％。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；

公司预计２０１２年度实现营业收入６８，３４３ 万元，预计较２０１１年度实现数增长２１．８３％；预计２０１２年度归属于母公司股东的净利润８，０１６ 万元，较２０１１年度实现数增长１８．７２％。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

六、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》；

经中勤万信审计，２０１１年度母公司实现净利润５，８８７．８４万元，截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为１２，２３８．００万元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本２２５，４２０，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利 １．０元（含税），共分配现金股利２２，５４２，０００元。本年度不以资本公积金转增股本。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

中勤万信对公司募集资金的存放和使用情况出具了专项审核报告，保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对公司２０１１年度募集资金使用情况发表了专项核查意见，中勤万信出具的专项审核报告、东方证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐人东方证券及保荐代表人李旭巍、俞军柯对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、保荐人东方证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

公司拟继续聘任中勤万信为公司２０１２年度的财务报表审计机构，年度审计费用不超过５０万元人民币（含控股子公司审计费用）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案中的董事薪酬需提请公司２０１１年度股东大会审议，董事及高级管理人员薪酬详见《公司２０１１年年度报告》及摘要。

十一、审议通过了《关于聘任孙磊先生为公司副总经理的议案》；

为加强公司国际市场的营销管理，经总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任孙磊先生为公司副总经理，分管公司国际市场营销工作。孙磊先生的简历附后。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、审议通过了《关于聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》；

公司同意董事任京建先生辞去其兼任的董事会秘书职务，继续担任公司董事职务。公司董事会对任京建先生在任职董事会秘书期间对公司所做的贡献表示感谢。

经董事长陈怀荣先生、总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书，分管公司的经营及信息披露工作。井成铭先生的简历附后。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、审议通过了《关于聘任张建明先生为公司财务总监的议案》；

公司同意李艳敏女士因个人原因辞去其担任的副总经理、财务总监职务，不再在公司工作。公司董事会对李艳敏女士在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

经总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张建明先生任公司财务总监，分管公司财务管理工作。 张建明先生的简历附后。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、审议通过了《关于聘任程青女士为公司证券事务代表的议案》；

经董事会秘书推荐，同意聘任程青女士为公司董事会办公室主任、证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。程青女士的简历附后。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十五、审议通过了《关于聘任周睿女士为公司审计部负责人的议案》；

经董事会审计委员会提名，同意聘任周睿女士为公司审计部主任，专职从事公司内部审计管理工作。周睿女士的简历附后。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十六、审议通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、审议通过了《关于＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《公司内部控制规范实施工作方案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》；

同意将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司办理银行综合授信与借款的议案》；

同意公司向商业银行申请不超过２００００万元的综合授信额度；

同意公司向兴业银行石家庄分行胜利北大街支行、中国建设银行石家庄开发区支行申请总计不超过１００００万元的流动资金贷款，期限一年；

同意公司向中信银行石家庄广安大街支行申请办理不超过５０００万元的承兑期限６个月的银行承兑汇票；

同意授权公司董事长陈怀荣先生代表公司签署上述授信额度内的一切与授信、借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二十、审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》；

同意公司全资子公司博深工具（泰国）有限公司（ＢＯＳＵＮ ＴＯＯＬＳ ＴＨＡＩＬＡＮＤ ＣＯ．，ＬＴＤ．，）向泰华农民银行（ＫＡＳＩＫＯＲＮＢＡＮＫ）借款１０００万美元，同意本公司为其借款提供担保，担保期限一年。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案已经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；独立董事对本项议案发表了独立意见。全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》；

同意将公司收购的石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄天同轻型汽车有限公司整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营（不包括位于石家庄市桥东区胜利北大街２１９号的１３８亩土地），承包期限自２０１２年４月１日至２０１２年１２月３１日，公司收取固定金额的承包费用７００万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于将天同公司承包经营的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十二、审议通过了《关于召开公司二〇一一年度股东大会的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开公司二〇一一年度股东大会的通知》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一二年四月十日

附：

孙磊先生简历

孙磊先生，男，１９８１年生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎工商管理学院营销管理专业硕士毕业，研究生学历。曾在三一重工股份有限公司工作，历任三一重工股份有限公司西欧区域经理、法国子公司总经理、印度挖掘机事业部总经理。２０１１年３月至今在本公司工作，曾任公司欧洲区总监、国际销售部总经理。２０１２年４月６日，任公司副总经理。

孙磊先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

井成铭先生简历

井成铭，男，１９７４年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾在石家庄常山纺织股份有限公司工作，历任证券部、董事会办公室职员、董事会证券事务代表。２００２年７月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。２００６年至今在本公司工作，曾任本公司董事会办公室主任、证券事务代表。２０１２年４月６日，任公司副总经理、董事会秘书。

井成铭先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张建明先生简历

张建明，男，１９７０年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾在冶金部第三地质勘探局、卡里南超硬材料工业公司工作，１９９９年至今在本公司工作，曾任公司财务部主任、审计部主任。２０１２年４月６日，任公司财务总监。

张建明先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程青女士简历

程青，女，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２０１１年２月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。１９９７年至今在本公司工作，曾任公司国内销售部内勤经理、销售部副经理、董事会办公室副主任。２０１２年４月６日，任公司董事会办公室主任、证券事务代表。

程青女士未持有本公司股票，与公司监事陈怀奎先生为夫妻关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未受过证券交易所惩戒。

周睿女士简历

周睿，女，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾在河北华鑫集团有限公司工作，２００２年至今在本公司工作，曾任本公司财务部副主任。２０１２年４月６日，任公司审计部主任。

周睿女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００４

博深工具股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年 ４月６日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于２０１２年３月２６日以书面方式通知全体监事。会议应到监事３人，实到３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。

经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司２０１１ 年度利润分配预案》；

经中勤万信审计，２０１１年度母公司实现净利润５，８８７．８４万元，截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为１２，２３８．００万元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本２２５，４２０，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利 １．０元（含税），共分配现金股利２２，５４２，０００元。本年度不以资本公积金转增股本。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

七、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

八、审议通过了《关于公司２０１１年度监事薪酬的议案》；

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议，监事薪酬详见《公司２０１１年年度报告》及摘要。

九、审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》；

监事会认为：将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变。变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模，减少募集资金投资规模，是在统筹考虑公司实际情况的前提下做出的资金使用安排，可为公司节省财务费用，有利于提高募集资金使用效率。本次变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模符合公司全体股东的利益，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》；

监事会认为：公司将石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄天同轻型汽车有限公司整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营，收取固定的收益，有利于降低公司整体经营风险，同时充分利用公司现有资产，提高资产收益率。本次将天同公司承包经营符合公司全体股东的利益。

表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

特此公告。

博深工具股份有限公司监事会

二〇一二年四月十日

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００６

博深工具股份有限公司董事会

关于公司２０１１年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可［２００９］６９６号】核准，并经深圳证券交易所同意，博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）由主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ 股）４，３４０ 万股，每股面值为人民币１ 元，每股发行价格为人民币１１．５０ 元，募集资金总额４９９，１００，０００．００元。扣除承销费和保荐费１７，４５５，０００．００ 元后的募集资金为人民币４８１，６４５，０００．００ 元，其中人民币２５０，０００，０００．００ 元已由主承销商东方证券于２００９ 年８ 月１８ 日汇入公司在华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行开立的账号为４７３０４００００１８０１７００００４７５０ 的人民币账户内， 人民币２３１，６４５，０００．００元已由主承销商东方证券于２００９年８月１８ 日汇入公司在中信银行股份有限公司石家庄站前街支行开立的账号为７２４１９１０１８２６０００１２３０８ 的人民币账户内。２００９年９月７日，由公司在华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行开立的账号为４７３０４００００１８０１７００００４７５０的人民币账户内扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用１１，９１８，２８０．００ 元后，公司本次募集资金净额为人民币４６９，７２６，７２０．００ 元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（２００９）中勤验字第０８０２０号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及余额

本年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募集资金投资项目２０１４４．４８万元，其中包括用于加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ ＤＩＡＭＯＮＤ ＰＲＵＤＵＣＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＹＣＬＯＮＥ 公司”增资款６４８．４４万元，泰国设立全资子公司投资款３１９７．５５万元。截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专用账户存款余额为５５５７．３２万元，其中４４９．７５万元系本年度银行存款利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《博深工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截止２０１１年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

（二）公司与银行及东方证券签署监管协议情况

２００９年９月１５日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄站前街支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。２００９年１２月２８日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄槐安东路支行（由“原中信银行股份有限公司石家庄站前街支行”更名）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管补充协议》，就公司部分募集资金转为定期存单方式存放进行了补充约定。

公司与募集资金存储银行及保荐人签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募投项目投资情况

公司本次募集资金投资项目包括高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目。项目总投资为４０，７５０．２０万元，承诺以募集资金投资总额４０，４９１．１０万元。项目建设期为两年，至２０１１年１２月建成达产。报告年度承诺完成投资金额３２，４３５．８６万元，实际完成投资２０，１４４．４８万元，承诺投资完成率６２．１１％；截止报告期末，募集资金项目累计承诺投资４０４９１．００万元，累计完成投资２８，１９９．６３万元，累计投资完成率６９．６４％。募集资金项目实际投资金额未达到承诺金额的原因主要是：高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目的１５５１１．８３万元募集资金变更为在泰国设立全资子公司，２０１１年承诺投资１５，５１１．８３万元，在报告年度由于泰国雨季较往年延后，施工进度受到影响，实际完成投资３，１９７．５５万元。

１．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目，计划以募集资金投资２５，２６７．９０万元，在公司中国本部实施。经公司股东大会审议同意，变更２，０４０．００万元（３００万美元）募集资金用于在加拿大收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司并增资，截止报告期末，项目投资已完成，实际投资１，９８２．３４万元（３００万美元），节约资金５７．６６万元；经公司股东大会审议同意，变更１５，５１１．８３万元用于在泰国设立全资子公司，报告期公司完成投资３，１９７．５５万元，完成率２０．６１％；经上述部分募集资金变更为收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司、泰国子公司建设一期投资后，在公司中国本部实施的金刚石工具技术改造项目投资金额应为７，７１６．０７万元，截至报告期末，项目投资已完成，实际投资７，９１３．１５万元，超额投资１９７．０８万元使用了公司募集资金的存款利息。截止报告期末高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目共计完成投资１３，０９３．０４万元，投资进度为计划募集资金投资额２５，２６７．９０万元的５１．８２％。项目投资未达计划进度原因为２０１１年泰国雨季较往年延后，施工进度受到影响。

２．低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目，计划以募集资金投资１３，２９５．１０万元。截至报告期末，项目投资已完成，实际投资１３，２６９．６１万元，节余资金２５．４９万元。

３．技术中心建设项目，计划以募集资金投资１，９２８万元。截至报告期末，项目投资已完成，实际投资１，８３６．９７万元，节余资金９１．０３万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

根据公司国际业务的发展需求，将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整：

１、使用２，０４０万元（３００万美元）募集资金收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司１００％股权并对其增资。

实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，部分通过收购方式实现；

实施主体：原计划通过公司本部实施，部分变更为在收购后的子公司实施；

实施地点：原计划在公司中国本部实施，部分改为在收购后的加拿大子公司实施。

（１）变更原因：公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领欧美等高端、专业金刚石工具产品市场。本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资２，０４０万元改为通过收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施，提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国等北美地区高端金刚石工具市场非常有利。

（２）决策程序：２０１０ 年１０ 月１１ 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，２０１０年１０月２９日 公司第二次临时股东大会审议批准。

（３）信息披露：董事会决议及专项报告刊登在２０１０ 年１０月１３日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。股东大会决议刊登在２０１０ 年１０月３０日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站。

２、使用１５，５１１．８３万元募集资金在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资。

实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，变更为在设立的子公司实现；

实施主体：原计划通过公司本部实施，变更为在设立的子公司实施；

实施地点：原计划在公司中国本部实施，改为在泰国设立子公司实施。

（１）变更原因：公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的１５，５１１．８３万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，可有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场。还可以加快公司募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率。

（２）决策程序：２０１１年５月２７日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》，２０１１年６月１６日 公司第一次临时股东大会审议批准。

（３）信息披露：公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行公告，公告编号２０１１－０１３、２０１１－０１５。

以上变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况．

募集资金投资项目预计总投资４０，４９１．００万元，募集资金到位前，公司利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入３，６２７．１６万元。

２００９年１０月２１日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以３，６２７．１６万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。

上述决议及意见详见２００９年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号２００９－００５。

根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金３，６２７．１６万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（２００９）中勤审字第１０２１６号《关于博深工具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年１０月２５日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自自股东大会通过之日起不超过６个月。２０１１年１１月１７日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。

上述决议及意见详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号２０１１－０２２、２０１１－０２５、２０１１－０２９。

根据上述决议及意见，本报告期公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，将８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过６个月，可节省财务费用约４８８．００万元。

（五）节余募集资金使用情况

收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ 公司项目节余资金５７．６６万元；低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目节余资金２５．４９万元；技术中心建设项目节余资金９１．０３万元，三项目合计节余资金１７４．１８万元，全部存放在募集资金专户。

（六）超募资金使用情况

２００９年１０月２１日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用超额募集资金补充公司流动资金的议案》，同意使用２，８００万元超额募集资金偿还银行贷款，使用３，６８１．６７万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。

上述决议及意见详见２００９年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号２００９－００６。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司对募集资金实行专户存储制度，尚未使用的募集资金存放参见本报告二、（一）募集资金在各银行账户的存储情况。

公司计划将原定投资泰国子公司建设项目一期的募集资金由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变（尚待股东大会审议批准）。泰国子公司建设项目调减的募集资金、已完工项目结余的募集资金、以及募集资金存款利息合计共约８，６００万元拟在履行相应的决策审批程序后统筹使用，用于偿还银行贷款或永久补充公司流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内未发生其他使用募集资金情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１０ 年度对“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整，使用２，０４０ 万元（３００ 万美元）募集资金收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司１００％股权并对其增资，截止报告期末，已支付股权收购及增资款项１９８２．３４万元（３００ 万美元），节余资金５７．６６万元。

本报告期公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的１５，５１１．８３万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，截止报告期末，公司实际投资３１９７．５５万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一二年四月六日

附表１：募集资金使用情况对照表：

附表２：变更募集资金投资项目情况表

附表１：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

(下转D39版)