证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０２７ 证券简称：七喜控股 公告编号：２０１２－１２

  七喜控股股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次向特定对象非公开发行Ａ股股票的方案须经公司股东大会及类别股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司股票将于２０１２年４月１０日开市起复牌。

  一、 董事会召开情况

  １、时间：２０１２年４月８日

  ２、地点：广州市黄埔区埔南路６３号七喜控股股份有限公司会议室

  ３、出席会议人员：易贤忠、颜新元、区日佳、王志强、关玉贤、毛骏飙、郭喜泉、张方方、黄德汉

  列席会议人员：陈海霞、刘志雄、鱼丹

  ４、本次会议应出席会议９人，实际到会９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，经公司认真自查，本公司董事会认为公司已具备非公开发行股票的资格和条件。

  同意９票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司股东大会表决，股东大会时间另行通知。

  （二）逐项审议通过《关于公司２０１２年非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  公司董事会逐项表决通过了《关于公司２０１２年非公开发行Ａ股股票方案的议案》。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避表决。本次非公开发行Ａ股股票方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１ 元。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ２、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ３、发行数量

  本次发行股票预计募集资金额不超过４０７，０００，０００元，发行数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）。公司因股票分红、配股、转增股票等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ４、发行对象及认购方式

  本次发行通过向特定对象——易贤忠先生非公开发行股票的方式进行，易贤忠先生认购本次非公开发行股份１００，０００，０００股，全部以现金方式认购。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ５、定价方式

  以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１２年４月９日）为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）的９０％，即４．０４１元／股的基础上上浮０．７１４％，以４．０７元／股作为发行价格。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ６、限售期

  本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ７、除权、除息安排

  如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量做相应调整。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ８、募集资金用途

  本次非公开发行募集的资金总额为４０７，０００，０００元，在扣除发行费用后将用于增加公司的自有资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  ９、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  １０、本次决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  １１、上市安排

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  同意７票，反对０票，弃权０票。

  公司本次发行方案详见附件《七喜控股股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会审核，最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会时间另行通知。

  （三）、审议通过《七喜控股股份有限公司非公开发行股票预案》

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避表决。《七喜控股股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。股东大会时间另行通知。

  （四）、审议通过《关于本次非公开发行Ａ 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  《募集资金投资项目可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  本议案需提交公司股东大会表决，股东大会时间另行通知。

  （五）、审议通过公司与易贤忠先生签署的《关于七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案

  本公司已于２０１２年４月８日与易贤忠先生签署了《关于七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》，认购协议中包含以下主要条款：

  １、合同主体

  ２、签订时间

  ３、拟认购股份的数量

  ４、认购方式

  ５、定价原则

  ６、除权、除息调整原则

  ７、支付方式

  ８、限售期

  ９、合同的生效条件和生效时间

  １０、违约责任

  为符合深圳证券交易所股票上市规则，本公司３名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：（１）上述关联交易协议的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国内有关法律法规的规定。本公司关联董事回避了相关议案的表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；（２）上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，订立上述关联交易协议有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避表决。

  本议案需提交公司股东大会表决，股东大会时间另行通知。

  （六）、审议通过《关于提请股东大会批准确认易贤忠先生符合免于提出豁免要约申请的议案》

  由于在本次非公开发行股票前，控股股东易贤忠先生及其配偶关玉婵女士的持股比例已超过５０％。易贤忠先生通过本次非公开发行继续增持本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》（２０１２年２月１４日修订）第六十三条规定：“（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的５０％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以“免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。

  根据上述规定，本公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准和确认易贤忠先生免于提出豁免要约申请。股东大会时间另行通知。

  同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避表决。

  （七）、审议通过《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  易贤忠先生以现金方式认购本公司本次非公开发行的全部股票，双方签订了附条件生效的《关于七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。上述交易构成了公司与控股股东之间的关联交易。

  同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避表决。

  本议案须提请公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  （八）、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  公司于２００４年８月经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００４］８５号文件批准，向社会公开发行Ａ股股票２，９００万股，募集资金净额２８，７６８．３８万元，上述募集资金已于２００５年全部使用完毕。本公司最近５年未通过ＩＰＯ、增发、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金。

  同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  本议案需提交公司股东大会表决，股东大会时间另行通知。

  （九）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

  ２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议等；

  ３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  ４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票登记、在深圳证券交易所的锁定、上市手续；

  ５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

  ６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行相应调整；

  ７、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

  ８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；

  ９、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

  同意７票，反对票０ 票，弃权票０ 票。关联董事易贤忠先生、关玉贤女士已回避表决。

  本议案需提交公司股东大会表决，股东大会时间另行通知。

  （十）审议通过《关于本次非公开发行项目而相应修改公司章程的议案》

  审议通过因本次非公开发行Ａ股需对公司章程相关条款进行修订，提请股东大会审议并批准：

  １、 修改公司章程第三条（本次非公开发行Ａ股的批文及股数）、第六条（本公司注册资本）和第二十条（本公司股本结构）；

  ２、根据本次非公开发行完成后的实际情况，授权董事会修改《公司章程》的相应条款。

  同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票

  本议案需提交公司股东大会表决，股东大会时间另行通知。

  （十一）审议通过《七喜控股股份有限公司募集资金管理制度》

  同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。《七喜控股股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件：

  １、《七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》

  ２、《关于七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》

  ３ 、《独立董事关于非公开发行Ａ股股票关联交易事项独立意见》

  ４ 、《七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司

  董事会

  二零一二年四月八日

  证券代码：００２０２７ 证券简称：七喜控股 公告编号：２０１２－１３

  七喜控股股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、 监事会召开情况

  １、时间：２０１２年４月８日

  ２、地点：广州市黄埔区埔南路６３号七喜控股股份有限公司会议室

  ３、出席会议人员：陈海霞、刘志雄、鱼丹

  ４、本次会议应出席会议３人，实际到会３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过公司向易贤忠先生非公开发行Ａ股股票

  本次交易有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  （二）审议通过《关于七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案

  监事会经审议认为，上述协议的条款、内容、签署程序、表决方式等均符合深圳证券交易所上市规则及国内有关法律法规的规定，关联董事回避表决，上述协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，同意协议的签订。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司

  监事会

  二零一二年四月八日

  证券代码：００２０２７ 证券简称：七喜控股 公告编号：２０１２－１５

  七喜控股股份有限公司

  关于非公开发行股票的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  １、七喜控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东——易贤忠先生非公开发行Ａ股股票１００，０００，０００股，易贤忠先生拟以现金全部认购以上发行股份。由于易贤忠先生为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  ２、本次非公开发行方案已经公司２０１２年４月８日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  本公司本次拟非公开发行Ａ股股票１００，０００，０００股，本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（２０１２年４月９日），发行价格为４．０７元／股（在定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．０４１元／股的基础上上浮０．７１４％），公司控股股东——易贤忠先生拟以现金全部认购。本公司于２０１２年４月８日与易贤忠先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行股票前，易贤忠先生持有本公司４２．８９％股权，为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  ２０１２年４月８日，本公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事易贤忠先生、关玉贤女士回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第四届董事会第十四次会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东易贤忠先生已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。

  （三）独立董事的意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  （一）易贤忠先生基本情况

  易贤忠先生现年５３岁，中华人民共和国国籍，至今未取得其他国家或地区的居留权，自１９９７年公司设立后一直在本公司工作，现任本公司董事长兼总裁。

  （二）关联方关系

  易贤忠先生为本公司董事长兼总裁。截至本公告发布之日，易贤忠先生持有本公司股份１２９，６７７，５９０股，持股比例为４２．８９％，为本公司控股股东。其配偶关玉婵女士持有本公司股份２９，１１３，０００股，占本公司总股本的９．６３％，两人合计持有本公司５２．５２％的股份。

  （三）易贤忠先生处罚及诉讼、仲裁情况

  易贤忠先生最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、关联交易标的

  易贤忠先生拟以现金认购本公司本次非公开发行股票１００，０００，０００股，认购价格为４．０７元／股，认购总金额为４０７，０００，０００元，扣除发行费用后的认购资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（２０１２年４月９日），在定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）的９０％，即４．０４１元／股的基础上上浮０．７１４％，以４．０７元／股作为发行价格。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  １、合同主体

  （１）甲方：七喜控股股份有限公司

  （２）乙方：易贤忠

  ２、签订时间：２０１２年４月８日

  （二）认购方式及数量

  易贤忠先生拟以现金方式全部认购本公司非公开发行股票１００，０００，０００股。

  （三）认购价款及支付时间

  易贤忠先生认购本次非公开发行股票的价格为４．０７元／股，合计认购总价款为４０７，０００，０００元。在本协议先决条件全部获得满足后，易贤忠先生按照七喜控股的通知及本协议的约定认购非公开发行的Ａ股股票并以现金方式一次性将非公开发行Ａ股股票的对价汇至七喜控股书面指定的银行账户。

  （四）认购股份的限售期

  易贤忠先生认购本公司非公开发行的股票后，其本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。

  （五）合同生效的条件

  本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  １、甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行Ａ股股票的议案；

  ２、已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准同意甲方实施本协议项下的非公开发行Ａ股股票。

  （六）违约责任条款

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本公司本次非公开发行的目的在于：通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。本公司控股股东易贤忠先生看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开发行进一步增持本公司股份，进一步巩固其对本公司的控股权。

  （二）本次交易对公司的影响

  １、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

  （１）公司目前主要从事电子产品制造业务，主要产品包括计算机整机、周边产品、数码通讯产品等。本次发行募集资金将运用于公司未来各项业务的发展。

  （２）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。

  （３）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，易贤忠先生仍为公司控股股东。

  （４）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

  ２、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （１）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将得以增加，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  （２）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。不过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （３）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  七、独立董事认可及独立意见情况

  ２０１２年４月８日，本公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为通过本次非公开发行，有利于公司增加自有资金实力，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。在提交公司第四届董事会第十四次会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

  八、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

  （二）本公司与易贤忠先生签订的附条件生效的《股份认购合同》；

  （三）公司独立董事事前认可公司非公开发行股票的独立意见；

  （四）公司独立董事对公司非公开发行股票关联交易的独立意见。

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月八日

  证券代码：００２０２７ 证券简称：七喜控股 公告编号：２０１２－２０

  关于七喜控股股份有限公司

  非公开发行Ａ股股票

  之认购协议内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七喜控股股份有限公司与易贤忠先生，于２０１２年４月８日在广东省广州市签署了《关于七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票之协议》，现将协议内容公告如下：

  甲方： 七喜控股股份有限公司

  地址： 中国广东省高新技术产业开发区科学城科学大道１６２号Ｂ３区３０１单位

  法定代表人：易贤忠

  乙方： 易贤忠

  身份证号码： ４４０１１１１９５９０５０１３０１７

  （以上两方以下合称为“各方”，单称为“一方”。）

  鉴于：

  １、甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深证证券交易所上市交易，注册资本为人民币３０２，３３５，１１６元，股本总额为３０２，３３５，１１６股；

  ２、乙方合法直接持有甲方已发行股份１２９，６７７，５９０股，占本次发行前公司股份总数的４２．８９％，为公司的控股股东；

  ３、甲方拟通过非公开发行Ａ股股票的方式增加注册资本，乙方拟认购全部甲方本次非公开发行的Ａ股股票。

  经各方友好协商，为明确双方在本次非公开发行Ａ股股票认购中的权利和义务，双方特订立本协议，以昭信守。

  第一条 定义和释义

  １．１ 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

  １．１．１ “本协议”，即双方于２０１２年４月８日签署的《关于认购七喜控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

  １．１．２ “非公开发行的Ａ股股票”：指作为乙方购买的标的，而按照本协议以非公开发行方式向乙方增发的不超过１０，０００万股的Ａ股股票。根据本协议的规定，非公开发行Ａ股股票的每股面值为人民币１．００元。

  １．１．３ “非公开发行Ａ股股票”：指甲方采用非公开发行的方式，向乙方发行Ａ股股票。

  １．１．４ “非公开发行完成”：指以非公开发行Ａ股股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准。

  １．１．５ “证监会”：指中国证券监督管理委员会。

  １．１．６ “深交所”：指深圳证券交易所。

  １．１．７ “证券登记结算公司”：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  １．１．８ “公开披露”：指在证监会指定信息披露媒体上披露。

  １．２ 释义

  １．２．１ 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

  １．２．２ 对某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的条、款、段、附件或附录。

  １．２．３ 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不限于”。

  第二条 对价

  ２．１ 各方同意，非公开发行Ａ股股票的定价基准日为甲方于２０１２年４月８日召开的董事会决议的公告日，即２０１２年４月９日；每股面值为人民币１．００元；发行价格在定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）的９０％，即４．０４１元／股的基础上上浮０．７１４％，以４．０７元／股作为发行价格。

  ２．２ 基于上述第 ２．１ 条规定之发行价格，甲方将向乙方非公开发行不超过１０，０００万股的Ａ股股票。乙方同意以现金认购甲方向其非公开发行的前述数量的Ａ股股票。若甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应的调整。

  ２．３ 乙方同意，在本协议第三条“先决条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的Ａ股股票并以现金方式一次性将非公开发行Ａ股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。

  ２．４ 各方确认，本次非公开发行Ａ股股票完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  第三条 先决条件

  ３．１ 本协议自下述条件全部成就之日起生效：

  ３．１．１ 甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行Ａ股股票的议案；

  ３．１．２ 已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准同意甲方实施本协议项下的非公开发行Ａ股股票。

  ３．２ 甲、乙双方应尽其最大努力， 按照适用的法律法规作出为了实现上述先决条件及非公开发行Ａ股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。

  ３．３ 如上述所载之先决条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足的，则本协议将不再具有任何效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。

  第四条 非公开发行的完成

  自证券登记结算公司确认全部关于非公开发行的认购完毕时，本协议项下的非公开发行方告完成。

  第五条 甲方的承诺与保证

  ５．１ 甲方向乙方保证：

  ５．１．１ 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；

  ５．１．２ 甲方签署并履行本协议：

  ５．１．２．１ 符合其公司章程的规定；

  ５．１．２．２ 已采取或将采取必要的公司行为，以获得全部所需的授权与批准；

  ５．１．２．３ 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

  ５．２ 甲方保证，在为本协议的订立所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确和完整的。

  ５．３ 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  ５．４ 甲方承诺将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。

  第六条 乙方的承诺与保证

  ６．１ 乙方向甲方保证：

  ６．１．１ 根据中国法律，有权签署并履行本协议；

  ６．１．２ 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实、准确和完整的。

  ６．３ 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

  ６．４ 乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。

  ６．５ 乙方承诺，自非公开发行Ａ股股票登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。

  第七条 违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

  第八条 协议的变更、修改、转让

  ８．１ 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

  ８．２ 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  ８．３ 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

  第九条 完整协议

  ９．１ 本协议形成了各方之间关于本协议标的事项的完整的协议，取代了各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

  第十条 税费分担

  １０．１ 除各方另有约定外，本次非公开发行Ａ股股票所发生的有关税费，由各方按国家有关规定分别承担。

  第十一条 通知

  １１．１ 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：

  甲方： 七喜控股股份有限公司

  地址： 中国广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道１６２号Ｂ３区３０１单位

  收件人： 颜新元

  乙方： 易贤忠

  地址： 广州市白云区同泰路１０５１号２７栋１０１

  １１．２ 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。

  第十二条 协议的解除

  １２．１ 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：

  １２．１．１ 经本协议各方协商一致；

  １２．１．２ 若本协议无法满足第三条的先决条件或者因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

  １２．２ 如因任一方过错或各方过错而导致出现上款述及的情形，则各方应按本协议第七条承担相应违约责任。

  第十三条 争议解决

  １３．１ 本协议受中华人民共和国法律管辖。

  １３．２ 凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交广州市有管辖权的人民法院提起诉讼。

  １３．３ 除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。

  第十四条 保密

  １４．１ 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下非公开发行Ａ股股票是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务：

  １４．１．１ 各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

  １４．１．２ 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

  １４．２ 如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受第１４．１条的限制：

  １４．２．１ 向本协议各方及该方聘请的非公开发行Ａ股股票保荐机构、非公开发行Ｈ股股票财务顾问、会计师、律师、承销商等中介机构披露；

  １４．２．２ 因遵循法律法规的强制性规定而披露；

  １４．２．３ 因有权政府主管部门的强制性要求而披露。

  第十五条 其它

  １５．１ 本协议自甲方法定代表人或授权代表，以及乙方共同签署之日起成立，并根据本协议第三条之约定生效。

  １５．２ 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  １５．３ 本协议一式十二份，各方各执一份，其余十份作为向相关部门申报之用。

  甲方： 七喜控股股份有限公司（公章） 乙方：易贤忠

  法定代表人或授权代表：（签字）

  特此公告！

  七喜控股股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月８日