证券时报多媒体数字报

(上接D44版)

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次（临时）会议于２０１２年４月７日在普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应出席监事５名，实际出席监事３名，监事会主席汪华、监事李雄伟因公出差，分别委托监事张晓、张菊明代为出席并行使表决权。会议召开符合《公司法》、公

司章程的有关规定。

本次会议由出席会议监事一致推选张晓监事主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议选举汪华先生为公司第二届监事会主席。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》

２０１１年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：公司监事会主席汪华在公司领取薪酬５３．８７４５万元，公司监事黄一九、张晓在公司各领取薪酬５１．９５６８万元。职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司副社长，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬１４．２８２４万元；职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长，在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬１１．９万元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司监事会２０１１年度工作报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》

经认真审议，监事会认为：公司２０１１年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

２０１１年度母公司实现净利润６２８，５３５，４５６．１６元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积后，２０１１年末可供分配的利润为５７６，８５７，９５９．８７元，以公司现有总股本１，７９６，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金１．２０元（含税），本次利润分配合计２１５，５２０，０００元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司２０１１年度日常性关联交易执行情况与２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

经认真审议，监事会认为：公司通过对内部控制体系的持续完善，已建立健全了基本内部控制体系，并能得到有效的执行。公司经营管理中的重大与重要风险得到了有效的控制。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果及促进公司实现发展战略等方面发挥了重要作用。公司２０１１ 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月十日

证券代码：６０１０９８ 股票简称：中南传媒 编号：临２０１２－０１２

中南出版传媒集团股份有限公司

关于２０１１年度日常性关联交易执行情况与

２０１２年度日常性关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

１、交易内容：公司２０１２ 年度日常性关联交易，总额预计为１４４９９万元。

２、表决情况：已经２０１２ 年４月７ 日召开的公司第二届董事会第一次（临时）会议审议通过；关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决，非关联董事一致投票通过。

３、该日常性关联交易尚需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

二、公司２０１１年度日常性关联交易执行情况

经中南出版传媒集团股份有限公司２０１０年度股东大会审定，２０１１年中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司２０１１年度日常性关联交易总额预计为１２４６５万元。其中，关联货物采购为４３８５万元，接受劳务７１６６万元，关联货物销售１８万元，提供劳务１６３万元，关联租赁７３３万元。经２０１１年６月１８日公司第一届董事会第十九次会议审议通过，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司与长株潭报社关于经营性业务授权的关联交易总额为９１０万元。

根据中瑞岳华会计师事务所审定的２０１１年度财务会计报告，公司２０１１年度实际与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司发生的日常性关联交易总额为１２１３２万元，其中：关联货物采购和接受劳务为１１２２４万元，关联货物销售和提供劳务为１７６万元，关联租赁７３２万元。

三、公司２０１２ 年度日常性关联交易的预计情况

１、关联方介绍

（１）湖南出版投资控股集团有限公司

公司住所：长沙市营盘东路３８号

法定代表人：龚曙光

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币：２２６０００．００万元

经营范围：国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务。

关联关系：公司控股股东。

（２）湖南新华书店实业发展有限责任公司

公司住所：长沙市芙蓉中路二段７６号

法定代表人：李一兵

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币：１０００．００万元

经营范围：房地产及旅游业的投资；宾馆、酒店、超市的管理；物业管理（凭资质经营）；国家法律、法规允许的房屋、设备的租赁及日用百货、仪器仪表、通讯器材、水暖器材、金属材料、建筑材料、五金家电、机械设备、电子产品、针棉织品、化妆品的销售；计算机软硬件的开发、销售；电子网络工程技术及咨询；教育培训（不含学历教育培训）；酒类批发销售（限分支机构凭有效许可证经营）。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（３）普瑞温泉酒店有限责任公司

公司住所：湖南省长沙市望城县普瑞大道８号

法定代表人：刘红

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币：２００００．００万元

经营范围：烟草的销售；会议展览服务。（经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（４）湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司

公司住所：长沙市营盘东路３８号

法定代表人：朱跃华

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币：１０００．００万元

经营范围：销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、日用百货、工艺美术品、化工（不含危险品及监控化学品）、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品；淡水养殖，家禽饲养，花木种植，蔬菜种植、加工，农副产品生产、销售（国家有专项规定的除外）；提供文艺、体育、科技交流服务、房屋租赁中介；物业管理的投资；经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务（由分支机构凭本企业有效许可证经营）。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（５）湖南添瑞物业管理有限公司

公司住所：长沙市芙蓉区迎宾路２４０号（新闻出版物资大厦１楼）

法定代表人：杨慧明

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币：１５０．００万元

经营范围：凭本企业资质证书从事物业管理；机电产品、建筑材料（不含硅酮胶）、日用百货、法律法规允许的化工原料的销售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（６）湖南新华印刷集团有限责任公司

公司住所：长沙市天心区韶山南路２５８号

法定代表人：辜建基

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币：１００００．００万元

经营范围：印刷相关产业投资；凭本企业资质证书从事房地产开发、经营及房屋租赁。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（７）潇湘晨报社

单位住所：长沙市韶山路１５８号

法定代表人：龚曙光

企业类型：事业单位

注册资本：人民币：７０００．００万元

经营范围：潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（８）湖南华宏房地产开发有限公司

公司住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段７６号７楼

法定代表人：储斌

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币：５０００．００万元

经营范围：房地产开发经营；建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

关联关系：同受公司控股股东控制。

（９）湖南泊富恒嘉策划代理有限公司

公司住所：长沙市芙蓉区五一大道名汇达大厦５０２号

法定代表人：彭玻

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币：８００．００万元

经营范围：文化活动的组织、策划；房地产销售代理、房屋经纪。（涉及行政许可的凭许可证经营）

关联关系：同受公司控股股东重大影响

（１０）湖南省远景光电实业有限公司

公司住所：长沙市望城县星城大道８号

法定代表人：王斗

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币：１６００．００万元

经营范围：销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品；提供光电设备技术咨询、维修服务；经营电子产品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。可录光盘生产、只读类光盘复制等。主要为公司下属出版、发行相关单位向关联方购买磁带和光盘。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（１１）长沙远航高分子材料有限公司

公司住所：望城县星城大道８号

法定代表人：贺顺球

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币：１００．００万元

经营范围： 紫外光固化涂料、防腐涂料及相关高分子材料的研发、生产、销售；化工原料（不含化学危险品）的储存、销售；紫外光固化及涂装设备销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

关联关系：同受公司控股股东控制

（１２）湖南文盛出版实业发展有限责任公司

公司住所： 长沙市开福区营盘东路湖南新闻出版大厦８楼

法定代表人：吴石罗

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币：１５０．００万元

经营范围：出版资产管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

２、２０１２年度日常性关联交易内容

中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司２０１２年日常性关联交易总额预计为１４４９９万元。其中，关联货物采购为４１２６万元，接受劳务９３１５万元，关联货物销售８２万元，提供劳务３５万元，关联租赁９４１万元。具体关联交易预计见下表：

３、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。其中，中南传媒子公司湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家买断潇湘晨报社下属报刊的经营性业务。根据双方签订的《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家买断《潇湘晨报》等报刊的广告、发行等经营性业务，根据潇湘晨报社采编费用的实际发生额，参照我国都市报媒的行业惯例，参考目前可比上市公司案例和报刊的实际需要，按照授权经营业务的年度广告收入（有效刊发部分）１７％的比例，由湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付《潇湘晨报》采编运营及品牌推广等费用。湖南潇湘晨报传媒经营有限公司按照《快乐老人报》、《长株潭报》采编费用的实际成本支付独家买断经营权费用。

４、对公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

四、独立董事意见

公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。经审查，上述事项均符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司２０１１年日度常性关联交易执行情况与２０１２年度日常性关联交易预计情况事项。

五、备查文件目录

１、公司第二届董事会第一次（临时）会议决议

２、独立董事意见书

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十日

证券代码：６０１０９８ 股票简称：中南传媒 编号：临２０１２－０１３

中南出版传媒集团股份有限公司

关于公司２０１１年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至２０１１年１２月３１日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１２７４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３９，８００万股，发行价格为１０．６６元／股，本次发行募集资金总额人民币４２４，２６８．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币４１２，３００．２０万元。上述资金于２０１０年１０月２５日到位，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字【２０１０】第２６８号《验资报告》。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金投资项目（以下简称：募投项目）累计投入３１，６７７．８１万元，募集资金账面余额３９３，６０１．７７万元。募投项目累计投入情况为：上年度按募投项目安排补充流动资金１８，５００．００万元；本年度以募集资金置换先期自有资金投入金额３，６２２．９６万元；本年度投入金额９，５５４．８５万元，其中：湖南天闻新华印务有限公司技术改造项目投入５，１４７．５５万元，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入２，００７．３０万元，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入２，４００．００万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及本次发行保荐人中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行、中国农业银行股份有限公司长沙先锋支行、交通银行股份有限公司长沙五一路支行、中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行、长沙银行股份有限公司高信支行、华融湘江银行股份有限公司营业部（以下统称“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。

截至２０１１年１２月３１日止，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额１９７，５０５，３０３．８９元（其中：湖南省新华书店有限责任公司５１，８８４，１５８．５５元，湖南天闻新华印务有限公司２，２９７，９０３．３８元，天闻数媒科技（北京）有限公司１４３，３２３，２４１．９６元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募投项目的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

⑴出版创意策划项目承诺投资总额２９，６９５．００万元，截至期末承诺投入金额２６，５６４．００万元，尚未投入。

⑵中南基础教育复合出版项目承诺投资总额２０，０１３．００万元，截至期末承诺投入金额７，９４８．００万元，尚未投入。

⑶数字资源全屏服务平台项目承诺投资总额３０，２６２．００万元，截至期末承诺投入金额８，７６０万元，本年度对项目实施主体拨付募集资金１４，３２０万元，资金尚未使用，但项目已启动，预计２０１２年将会有产品面市。

⑷湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目承诺投资总额３１，９８２．１３万元，截至期末承诺投入金额３０，５５５．２４万元，本年度置换先期投入金额７７２．２６万元，截至期末投入进度为２．５３％。

⑸湖南省新华书店电子商务平台项目承诺投资总额９，８８８．００万元，截至期末承诺投入金额５，９２５万元，本年度置换先期投入金额１２１．１６万元，截至期末投入进度为２．０４％。

⑹全国出版物营销渠道建设项目承诺投资总额９，７７２．４３万元，截至期末承诺投入金额４，５５１．７２万元，尚未投入。

⑺湖南天闻新华印务有限公司技改项目承诺投资总额１９，９９１．００万元，截至期末承诺投入金额１９，９９１．００万元，本年度对项目实施主体拨付募集资金６，５７４．０６万元，其中本年度置换先期投入金额１，１９６．１６万元，本年度投入金额５，１４７．５５万元，项目累计投入金额６，３４３．７１万元，截至期末投入进度为３１．７３％。

⑻中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目承诺投资总额１５，１１８．００万元，截至期末承诺投入金额１５，１１８．００万元，本年度对项目实施主体拨付募集资金６，７１８．５２万元，其中本年度置换先期投入金额１，５３３．３８万元，本年度投入金额２，００７．３０万元，项目累计投入金额３，５４０．６８万元，截至期末投入进度为２３．４２％。截至２０１１年１２月３１日，发行业务信息系统和物流系统已上线运行；出版ＥＲＰ系统已进入试运行阶段。

⑼补充流动资金项目承诺投资总额１８，５００．００万元，已于上年度全部投入，截至期末投入进度为１００％。

⑽湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目为超募资金投资项目，承诺投资总额４，３００．００万元，截至期末承诺投入金额２，４００．００万元。本年度对项目实施主体拨付募集资金４，３００万元，本年度投入金额２，４００．００万元，截至期末投入进度为１００％。

募投项目资金使用未达到计划进度的原因说明：有效使用募集资金关系到公司的可持续发展，也关系到每一位股东的切身利益。本着对股东负责的态度，公司一直在积极而又审慎地推进各个募投项目。公司募集资金到位时间较晚，落后于原定的项目投资规划，影响原定的项目建设期和投资进度。在中共十七届六中全会召开、制定国家文化产业发展目标、提出坚持改革开放、着力推进文化体制机制创新、推动文化大发展大繁荣的新形势下，传统出版行业处于新技术新媒体冲击下的转型期，募投项目的实施环境可能会发生巨大的变化。鉴于上述情况，公司将对募投项目的实施方案进一步进行审慎地论证研究，调整实施步骤，以便这些项目能够与变化了的环境相适应，促进公司的战略发展，提升公司的经营效益。具体的投资进度公司将在修定投资计划后按照证监会的要求及时进行充分完整的信息披露。

２、募投项目先期投入及置换情况

截至２０１１年１２月３１日止，募投项目先期投入置换总金额３，６２２．９６万元。经公司２０１１年７月１５日第二次临时股东大会审议通过置换详细情况如下：

⑴湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目先期投入７７２．２６万元；湖南省新华书店电子商务平台项目先期投入１２１．１６万元；

⑵湖南天闻新华印务有限公司技改项目先期投入１，１９６．１６万元；

⑶中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目先期投入１，５３３．３８万元。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

４、结余募集资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司无将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

５、募集资金使用的其他情况

依据中南出版传媒集团股份有限公司２０１１ 年１２ 月１０日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目为使用超募资金投资项目，承诺投资总额４，３００．００万元，截至期末承诺投入金额２，４００．００万元，本年度已使用超募资金投入２，４００．００万元，截至期末投入进度为１００％。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至２０１１年１２月３１日止，公司无募集资金使用及披露中存在的问题。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中银国际证券有限责任公司在《关于中南出版传媒集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中指出，中南传媒２０１１年度按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十日

附表：