证券时报多媒体数字报

（上接D15版）

作为氯碱行业的一体化企业，乌海化工所持有标的资产账面成本不能全部反映其未来获利能力，采用收益法对乌海化工股权价值进行评估能够合理反映出其真实价值。该种评估方法综合考虑了标的资产无形资产价值及未来盈利能力，主要包括如下：

（１）完善的销售渠道。乌海化工的销售网络遍布全国，主要销往国内ＰＶＣ制品消费量最大的华南和华东市场，销售模式上以经销和直销结合的方式，在广州、汕头、杭州、上海和天津等地建立了销售办事处，建立了较强的市场销售渠道，近三年产销率达到１００％。公司采用铁路运输，铁轨铺设至厂区，运输成本为每吨４００元左右，低于华南、华东区ＰＶＣ价格与西北区的价差。目前，公司主要客户为全国ＰＶＣ市场的大型贸易和制品加工企业。

（２）优秀的管理团队。乌海化工的主要经营管理团队５人，均具备２０年以上ＰＶＣ行业经验，在ＰＶＣ企业经营管理、生产技术管理方面具备丰富的经验。

（３）特有的生产技术。乌海化工以数十年纯碱、烧碱生产方面的技术经验积累为基础，围绕主要产品的生产、安全保障和原料采购等三个环节，吸收和开发了多项企业特有技术。现有主营产品聚氯乙烯和烧碱项目采用世界先进装置和技术，在国内同行业中处于领先地位。纯碱产品生产中，公司利用乌海地区蒸发量大的特点，研发了废液回收利用技术，可以利用蒸氨废液回收工业盐和制取二水氯化钙，实现了循环经济。针对西部地区湖盐含镁、硝杂质高的特点，公司利用多年的盐水制取和提纯技术基础，研发了镁、硝分离技术和提纯两项技术，解决了原盐品质问题，拓宽了公司烧碱、纯碱生产的原盐采购范围，在技术上处于国内领先地位。

（４）完整的产业链。公司地处内蒙古自治区西部的乌海市，当地及周边地区富产发展氯碱化工及所需的煤、原盐、石灰石等资源，随着在建项目的投产，乌海化工将形成“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”一体化循环经济产业链，有效降低产品成本。据测算，西北区的电石价格比华东区低５００元／吨左右，１吨ＰＶＣ大约需要电石１．４吨左右，西北区电石成本每吨可便宜７００元以上。若电石完全自给，该项成本将节约更多。乌海化工２０１２年电石自给率将达到８０％，２０１３年开始预计可实现电石完全自给。

（５）预期产能的释放。目前乌海化工的３０万吨ＰＶＣ、烧碱产能正式进入全面投产阶段，另外在建的５０万吨电石、１００万吨电石渣水泥在２０１２年下半年投产。中谷矿业“６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱、１００万吨电石和１６０万吨电石渣水泥综合项目”拟在今年开工建设，在２０１３年至２０１５年陆续投产，主要业务板块处于快速增长的启动阶段。

（二）拟购买资产的未来盈利能力说明

根据乌海化工未经审计的财务数据，乌海化工２０１０年、２０１１年及２０１２年１－２月分别实现净利润７，４６６．３１万元、８，３２３．４７万元和８６１．０４万元，具有较强的盈利能力。

１、２０１２年盈利情况预估

公司预计２０１２年主要产品产量分别为：ＰＶＣ２２万吨、纯碱１５万吨、液体烧碱１５万吨。产量比２０１１年增长７０％左右。此外随着三季度乌海化工电石项目的部分投产，将会减少电石外购量，降低ＰＶＣ成本。经管理层讨论分析，预计２０１２年公司的净利润为１．５９亿元，截止本预案出具日，相关标的资产的资产审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

２、行业发展情况

ＰＶＣ、烧碱和纯碱是重要的基础化工原料产品，广泛运用在建筑材料、包装、有色金属冶炼、造纸、纺织印染、化工化纤和医药等工业生产领域。ＰＶＣ按生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。我国多煤少油的国情，且国际油价长期保持高位，使得电石法ＰＶＣ具备明显成本优势，在我国ＰＶＣ行业占有主导地位。截止２０１１年底，电石法产能占全国产能的７０％，乙烯法仅占全国产能约３０％。

随着国民经济的快速发展，近十年以来ＰＶＣ、烧碱和纯碱的产能、需求规模快速提升。２０１１年ＰＶＣ产能达到２，１６０万吨，表观消费量达到１，３５０万吨；烧碱产能达到３，４１２万吨，表观消费量达到２，２５２万吨。由于下游行业持续景气，在２００８年至２０１１年期间ＰＶＣ、烧碱和纯碱的表观消费量增速开始明显超过产能增速。ＰＶＣ的平均产能增速达到１２％，平均表观消费量增速为１６．６％。预计随着中西部地区和广大农村居民人均收入水平的提升，未来ＰＶＣ、烧碱和纯碱的表观消费量将继续保持高速增长的态势。目前，我国的ＰＶＣ、烧碱和纯碱行业发展上体现如下趋势：

（１）国家政策鼓励内蒙古自治区ＰＶＣ、烧碱产业的发展。内蒙古自治区的电石产能占全国的３０％，是全国最主要的电石产区。在２０１１年６月国务院出台《关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的意见》，支持内蒙古自治区建设大型聚氯乙烯技术进步和升级换代，并以内蒙古自治区乌海市及周边地区为重点，建设全国重要的聚氯乙烯生产加工基地。

（２）在产能区域结构调整的同时，加快行业横向整合的步伐。目前，内蒙古等西北地区的产能占全国ＰＶＣ行业４５％，其他区域的产能占５５％。由于西北电石法ＰＶＣ企业生产成本比全国其他区域低１５％—２０％，预计今后五年内上述区域布局将出现明显变化，东部沿海地区的乙烯法产能和电石法产能将逐渐退出，西北地区的电石法ＰＶＣ产能占比将逐步提升。同时，西北地区的ＰＶＣ企业通过扩产或行业横向整合，将出现一批产能规模较大的电石法ＰＶＣ企业，改变行业集中度较低的格局。

（３）纵向一体化的发展空间较大，“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”的一体化循环经济项目具备较强的竞争优势。电石是ＰＶＣ最主要的原材料，受国家产能总量调控政策和环保政策的影响，２００７年以来电石产能仅由２，２５０万吨增长至２，５００万吨，年均增长２．５％，支撑电石价格不断上涨，保障了电石配套的ＰＶＣ企业具备良好的盈利水平。电石渣是ＰＶＣ生产的主要固体排放物，电石渣水泥的生产成本远低于其他水泥工艺路线的生产成本。在国家对电石和水泥行业总量调控的同时，电石、水泥产业政策鼓励发展与ＰＶＣ生产企业配套的电石项目以及电石渣制水泥项目，还给予电石渣水泥项目免税优惠政策。“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”的一体化项目将长期具备高于行业平均的盈利水平。

３、业务发展规划及目标

乌海化工将抓住良好的行业发展和战略整合机遇，在扩大产能和完善一体化产业链上下功夫，力争用三年至五年时间，发展成我国氯碱化工行业的排头兵。具体目标为：一是扩建中谷矿业“６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱及配套项目”。预计２０１５年项目全部完工后，乌海化工的产能将跃居同行业前五位；二是形成完善的“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”一体化循环经济产业链。乌海化工在今年将开工建设“５０万吨电石项目”和“１２０万吨电石渣水泥项目”。预计２０１２年三季度项目完工后，乌海化工ＰＶＣ生产需要的电石可以全部自给，电石废渣可以全部综合利用。在２０１５年上述项目建成以后，乌海化工年ＰＶＣ产能达到９０万吨，烧碱产能９０万吨，电石产能１６０万吨、电石渣水泥产能２８０万吨，乌海化工的企业管理水平、产能规模和经济效益等指标将跃居同行业前列。

三、环保核查事项

根据国家环境保护总局环发［２００３］１０１号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》和环办（２００７）１０５号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》，本次重组需要取得中华人民共和国环境保护部的核查意见。目前发行人及本次重组标的资产的相关单位已经根据核查的相关程序和要求开始开展相关环保核查工作。

第六节 上市公司发行股份购买资产的定价及依据

一、交易基准日

本次发行股份的定价基准日为金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。由于公司股票自２０１１年１０月１０日起至公司本次重组相关决议公告日前一日连续停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１１年１０月１０日前２０个交易日。

二、拟购买资产的定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

截止本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为２６９，６９９．９１万元。

三、发行股份的定价及依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即人民币７．６０元／股。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，金材股份的主营业务为ＰＶＣ药用包装材料、ＰＶＣ ／ＰＶＤＣ高阻隔药用包装材料、ＰＶＣ印刷板材、ＰＶＣ包装片板材、ＰＥ防尘保护膜、智能卡基材等产品的生产与销售。产品广泛用于医药、电子、服装、食品、环保、广告及建筑装潢等行业。金材股份主营业务所属行业为塑料板材、管、棒材制造业。

乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业，以盐、碱、硝、石灰石为主要原料，生产ＰＶＣ、电石、纯碱、烧碱、水泥、液氯、盐酸和二水钙等各类化工原料产品。乌海化工投资建设的年产“３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程，该项目共分为二期建设，其中一期规模为“年产１５万吨ＰＶＣ及１５万吨烧碱”，总投资１２０，０００万元，该生产线已于２００８年９月投料试车，并于２００９年３月实现满负荷生产，于２００９年４月正式生产，二期规模为“年产１５万吨ＰＶＣ及１５万吨烧碱”，总投资７０，０００万元，生产线已于２０１１年１２月投料试车，目前仍处于试生产阶段，生产装备水平具有国际先进水平，成为国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业。乌海化工还在筹建电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线、配套建设８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉项目以及蒸氨废液综合治理技改项目，乌海化工控股子公司中谷矿业在筹建“年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱项目”。

本次交易完成后，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业所拥有的乌海化工１００％的股权将注入上市公司，金材股份将获得乌海化工的控制权，本公司的主营业务将变为集ＰＶＣ树脂、烧碱、ＰＶＣ制品等为一体的生产企业，上市公司的主营业务将向上游延伸，增加ＰＶＣ、电石等化工原料生产和销售，金材股份主营业务所属行业变为化学原料及化学制品业。此次发行股份购买资产将有效整合公司资源和上下游供应链，有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，降低原材料价格波动对上市公司业绩的影响，实现协同效用，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

近年来，由于原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。２００９年至２０１１年公司营业利润分别为－８，４８８．７５万元、－６，８９８．８０万元及－４，３２９．２１万元。

本次交易拟注入资产系乌海化工的１００％股权，其ＰＶＣ、电石、纯碱等化工原料生产和销售业务、以及相关资产将全部进入上市公司，有助于延伸上市公司产业链，完善公司产业布局，增强公司核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的整体盈利能力。根据初步盈利预测，拟注入资产２０１２ 年盈利约为１．５９亿元，假设按照本次发行股份数量约３．５５亿股进行测算，本次重大资产重组完成后，公司总股本约为５．２２亿股，则重组完成后上市公司每股收益约为０．３０元／股；因此本次重大资产重组有利于上市公司盈利能力的提高，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。

由于与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易对股权结构的影响

本公司本次发行股份的数量为３５，４８６．８３万股。本次交易后，本公司的股份总数将达到５２，１７６．２３万股；鸿达兴业集团仍系本公司控股股东，对本公司直接持股和通过成禧公司间接持股的比例将达到６３．４０％。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

四、本次交易对同业竞争的影响

（一）同业竞争情况说明

本次交易前，上市公司与鸿达兴业集团、实际控制人及其控制的企业在主营业务方面是上下游关系，不构成同业竞争；本次交易后，上市公司主要从事电石、ＰＶＣ、纯碱、烧碱、ＰＶＣ片材、板材、塑料制品等化工原料、产品及制品的生产和销售，公司控股股东控制的其他企业也有从事ＰＶＣ等化工原料及其他化工产品的销售业务，但是该等公司为贸易类企业，在产品来源、业务流程等方面与未来上市公司存在实质差异，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，鸿达兴业集团和实际控制人承诺除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司将不再直接或间接从事或经营化工原料（此处化工原料指纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯，上述化工原料范围为乌海化工从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务。

（二）避免同业竞争的承诺

为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，鸿达兴业集团出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“本集团”是指除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司，承诺函的主要内容如下：

“１、本公司将且促使本集团其他成员不利用本公司对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

２、本公司将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

３、本公司将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

４、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

５、如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该等业务机会，则本公司承诺促使本集团采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致金材股份及其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系金材股份的直接或间接控股股东之日止。”

实际控制人周奕丰也出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：

“１、本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

２、本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

３、本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

４、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

５、如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致金材股份及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系金材股份的实际控制人之日止。”

此外，作为本次交易对方的成禧公司和皇冠实业也均出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成后关联交易情况

１、乌海化工与本公司及其子公司之间的关联交易

本次交易前，本公司向乌海化工采购原辅材料ＰＶＣ树脂粉，２０１１年度，关联采购金额为４８８．２３万元，占同类交易金额的比例为２．７０％。本次交易完成后，乌海化工与本公司及下属公司之间的关联交易将因本次重组而减少。

２、乌海化工与本公司及其子公司以外的关联交易

本次交易完成后，乌海化工与本公司及其子公司以外的关联交易将会导致金材股份合并后的关联交易暂时性增加。乌海化工与金材股份及其子公司以外的关联交易情况如下：

注：乌海化工２０１１年向乌海新能源集团销售气煤、焦煤属于非经常性关联交易。气煤、焦煤为乌海化工生产硫化碱产品的主要原料，因２００９年开始乌海化工调整生产经营方向，不再生产硫化碱产品，故于２０１１年将多余的原料进行了对外销售。

３、本次交易对关联方往来余额的影响

单位：万元

注：自２０１２年１月以来，乌海化工对大股东资金往来情况进行了清理，截止２０１２年２月２９日，大股东及其关联方不存在占用乌海化工资金的情形。

通过本次交易，金材股份的资产和经营范围将进一步扩大。本次交易后金材股份与关联方新增的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害金材股份及全体股东的利益。

（二）减少和规范关联交易的措施

为了规范、减少关联交易，鸿达兴业集团已出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“１、在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

２、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与金材股份及其控股子公司进行交易而给金材股份及其控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

此外，实际控制人周奕丰也出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“１、在本次重组完成后，本人及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

２、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与金材股份及其控股子公司进行交易而给金材股份及其控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 风险因素

截止本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次重大资产重组须经出席金材股份股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过，本次重大资产重组能否经金材股份股东大会审议通过存在一定的风险。本次重大资产重组还须经中国证监会等监管部门批准。本次重大资产重组还须取得中华人民共和国环境保护部的核查意见，本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

二、公司及原实际控制人被立案调查尚未结案的风险

２００４年７月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字［２００４］－００１号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查，目前立案调查未有结论。２００８年１２月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（２００８）５号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截止本预案出具之日，立案调查未有结论。

２００９ 年９月２９ 日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪、原实际控制人于在青涉嫌背信损害上市公司利益罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。 ２００９ 年１２月１ 日，扬州市公安局经侦支队根据公安部经侦局、江苏省公安厅经侦总队案件交办通知要求，将案件线索移交邗江公安分局经侦大队。２０１１ 年６月１６ 日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。 ２０１１年６月，公司及原实际控制人于在青先生分别收到扬州市邗江区人民检察院《委托辩护人告知书》。截止本预案出具之日，上述案件仍在审查中。

本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。

三、中谷矿业股权质押风险

２０１０年，乌海化工以中谷矿业１００％的股权及其派生的权益设定质押，为《股权收益权转让协议》项下乌海化工按期支付收益保证价款、乌海化工或鸿达兴业集团履行股权收益权受让义务提供担保（详见“第五节 交易标的基本情况”之“一、（六）、２”）。

中谷矿业成立于２０１０年，目前尚处于项目建设期，预计将于２０１３年末至２０１５年分步投产，因此，基于谨慎性原则，本次交易的盈利预测中未包含中谷矿业未来可能释放的业绩，同时，对中谷矿业的评估采用的是资产基础法，未经审核的评估值约为３３，０５２．００万元，评估增值仅为４．５％，系土地少量增值。

２０１２年３月，鸿达兴业集团出具了关于解除上述《股权收益权转让协议》的承诺：“在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前，本公司将向乌海化工提供一切必要的措施，包括但不限于向乌海化工提供资金支持等，确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议。”但上述解除协议事项仍可能因相关不可抗力因素的影响而存在一定的不确定性，可能导致注入资产的内容或性质发生变化。

四、盈利预测风险

本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。

五、拟购买资产的估值风险

根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以２０１２年２月２９日为审计、评估基准日；经初步估算，拟购买资产的预估值为２６．９７亿元。上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估的最终评估结果存在一定差异。

六、宏观经济波动风险

化工产业是国民经济发展的支柱性产业之一，与宏观经济发展息息相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对化工需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。如果政府在宏观经济政策上将采取更为谨慎的调控措施，可能使氯碱产品行业的国内需求增速有所放缓。

七、氯碱产品行业波动风险

氯碱产品行业属于强周期性行业，在经济低迷时易产生行业异常波动。其主要产品聚氯乙烯、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，需求与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济危机发生时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引起氯碱产品价格调整。此外，电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整，从而受到全球石油价格的直接影响。

八、安全生产风险

氯碱产品行业是以盐为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，属于危险化学品生产行业。２０１１年１月，乌海化工因维修工违章指挥作业引发盐酸罐爆炸事故，经内蒙古自治区安全生产监督管理局认定为较大事故，并进行停产整顿。虽然该次事故经认定不属于重大事故，但本次交易所购买的资产一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

九、环保政策风险

拟注入资产高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。拟注入资产所运营项目均已取得相关环保部门的审批核准。但如果国家出具更为严格的环保标准，拟注入资产可能面临加大环保投入的风险。

十、税收政策变化风险

公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为１５％。目前预计国家对西部大开发的扶持政策在短期内不会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。但如果国家税收政策发生重大调整，使得公司所享受税收优惠发生变化，则公司未来净利润水平将受到影响。

十一、大股东控制风险

本次交易完成后，上市公司第一大股东鸿达兴业集团及其一致行动人直接或间接持股比例从１８．２７％提高至７３．８６％，公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。鸿达兴业集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

十二、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益， 金材股份在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施。在与交易对方鸿达兴业集团达成初步意向后，公司按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，于２０１１年１１月１９日发布了筹划重大资产重组事项的停牌公告（实际上公司因存在重大事项已于２０１１年１０月１０日起向深交所申请停牌）。在股票停牌后，金材股份根据《重组办法》及相关规定每周发布一次重大事项进展公告。本预案披露后，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

二、严格执行关联交易批准程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事予以回避。本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。待会计师事务所和资产评估机构对交易资产出具审计和评估报告、独立财务顾问出具独立财务顾问报告、律师事务所出具法律意见书后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

根据《重组办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

三、锁定承诺

鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业承诺本次认购金材股份发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

四、本次重大资产重组期间损益的归属

根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署的《发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。

五、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业分别承诺：持有的乌海化工的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；已履行了乌海化工《公司章程》规定的全额出资义务。

六、未实现盈利预测的补偿措施

截止本预案出具日，本次重组的审计、评估及盈利预测审核等工作尚未完成，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业承诺：如为本次重组所聘请的资产评估机构采取收益现值法或假设开发法对认购人所持乌海化工１００％股份进行评估并作为本次重组定价参考依据的，则认购人将根据相关规定及中国证监会的要求与金材股份签订盈利预测补偿协议，以股份补偿的方式对金材股份予以补偿。

股份补偿方式如下：根据由金材股份聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在本次发行实施完毕后３个年度（含本次重组实施当年度）内，每一年度实际实现的净利润低于本次重组所聘请的资产评估机构对乌海化工１００％股份进行评估所出具的评估报告测算的当年度净利润，认购人将以股份形式对金材股份进行补偿，由金材股份以总价人民币１．００元的价格回购认购人应补偿的全部股份。

应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量

七、网络投票

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

第十节 独立财务顾问核查意见

本公司已聘请华泰联合担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华泰联合证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

本次交易符合重大资产重组的基本条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意就《江苏金材科股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰联合证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十一节 其他重要事项

一、独立董事对本次交易的事前认可及独立意见

（一）独立董事对本次交易的事前认可

本公司独立董事对本次交易出具事前认可如下：

“根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏金材科技股份有限公司公司章程》的有关要求，经对江苏金材科技股份有限公司本次重大资产重组相关议案材料的研究和讨论并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问，公司进行该项交易符合公司发展战略，将有效整合公司资源和上下游产业链，增强公司可持续性发展能力，为公司长远发展奠定了基础。我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。”

（二）独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事在仔细审阅了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

１、截至本意见出具之日，公司在中国证监会立案调查未有结论、司法机关立案侦查尚未结案期间实施重大资产重组不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司本次重大资产重组造成不利影响。除该等情形外，本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

２、本次重大资产重组系公司为了拓宽产业链，主营业务向上游延伸，大幅度改善和提高资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，为公司及全体股东带来良好的回报。

３、本次重大资产重组将聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

４、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

５ 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准，为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

６、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会等审批事项，已在《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

７、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。”

二、重大资产重组预案公告前股价波动未达到２０％的说明

本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日的区间段为自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，该区间段内金材股份股票的累计涨跌幅为下跌８．６３％，未达到２０％。

自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，深证综指在该区间段内的累计涨跌幅为下跌１１．６３％。剔除大盘因素，金材股份股票在该区间段内累计涨跌幅为上涨３．００％，未达到２０％。

自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，中小板综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为下跌１１．８９％。剔除大盘因素，金材股份股票在该区间段内累计涨跌幅为上涨３．２６％，未达到２０％。

自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，按照中国证监会行业分类，金材股份所属的塑料制造业指数在该区间段内的累计涨跌幅为下跌１１．４０％。剔除行业因素，金材股份股票在该区间段内累计涨跌幅为上涨２．７７％，未达到２０％。

综上，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易聘请的专业机构及其知情人员前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，本次交易聘请的专业机构及其知情人员在２０１１年１０月１０日前６个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过金材股份的股票。

（二）交易对方及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，本次交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业与其现任董事、监事和高管人员、相关知情人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖金材股份的股票。

（三）公司及其相关知情人前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，除公司现任董事蔡红兵的配偶邓果在核查期间买卖本公司股票之外，公司和公司现任的其他董事、监事、高级管理人员、相关知情人及其直系亲属没有买卖金材股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖金材股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。邓果在核查期间买卖本公司股票情况为：

２０１１年４月１１日，买入本公司（当时证券简称“ＳＴ琼花”）５，７００股股票；２０１１年５月１６日卖出５，７００股，现邓果未持有本公司股票。

其认为当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。在购入本公司股票时未获得有关本公司与鸿达兴业集团讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。同时承诺：如本公司日后正式发布与鸿达兴业集团进行重组的公告（以下简称“重组相关公告”），在重组相关公告发布日至重组成功实施或本公司宣布终止与鸿达兴业集团进行重组期间，不会再购入本公司的股票。在本公司与鸿达兴业集团成功实施资产重组后，将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、本公司之公司章程及其前述承诺买卖本公司的股票。

（四）琼花集团及其相关知情人前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，除琼花集团监事何莘的配偶刘熙松在核查期间买卖股票之外，琼花集团、琼花集团关联方及琼花集团现任其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在核查期间不曾买卖金材股份的股票。刘熙松在核查期间买卖本公司股票情况为：

２０１１年７月１１日，买入本公司（当时证券简称“ＳＴ琼花”）４，９００股股票，２０１１年７月１８日卖出４，９００股；２０１１年７月２７日买入４，７００股，２０１１年７月２８日买入９，９００股，２０１１年９月１３日卖出１４，６００股，现刘熙松未持有本公司股票。

其认为当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。在购入本公司股票时未获得有关本公司与鸿达兴业集团讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。同时承诺：如本公司日后正式发布与鸿达兴业集团进行重组的公告，在重组相关公告发布日至重组成功实施或本公司宣布终止与鸿达兴业集团进行重组期间，不会再购入本公司的股票。在本公司与鸿达兴业集团成功实施资产重组后，将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、本公司之公司章程及其前述承诺买卖本公司的股票。

第十二节 交易对方的声明与承诺

鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的相关资料和有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十三节 上市公司及全体董事的声明

本公司及全体董事承诺保证《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事签名：

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（蔡红兵） （胡道勇） （王羽跃）

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（姚兵） （周奕丰） （李高）

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（刘东升） （江希和） （李旦生）

江苏金材科技股份有限公司董事会

２０１２年４月８日