证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２００２ 证券简称： ＳＴ金材 公告编号：临２０１２－０３４

  江苏金材科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：公司股票于２０１２年４月１０日开市起复牌。

  ２０１１年１０月１０日，因本公司存在诉讼事项向深圳证券交易所申请临时停牌。２０１１年１０月１２日，公司因进一步核查诉讼事项申请继续停牌。

  ２０１１年１０月２４日，因原第一大股东江苏琼花集团有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司达成股份转让意向，公司申请继续停牌。

  ２０１１年１１月１８日，因广东鸿达兴业集团有限公司拟筹划公司重大资产重组，公司申请股票自２０１１年１１月２１日起继续停牌。

  ２０１２年４月８日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案并形成决议。根据相关规定，公司股票于２０１２年４月１０日开市起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏金材科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月十日

  证券代码：００２００２ 证券简称： ＳＴ金材 公告编号：临２０１２－０３５

  江苏金材科技股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  １、２００４年７月１５日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字［２００４］－００１号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。

  ２００８年１２月２９日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（２００８）５号），通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。

  ２００９年９月２９日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪、原实际控制人于在青涉嫌背信损害上市公司利益罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。２０１１年６月１６日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。

  截至本次董事会召开之日，立案调查未有结论，司法机关立案侦查尚未结案。以上事项对于公司本次重大资产重组的审批存在一定影响，请投资者注意风险。

  ２、公司股票将于２０１２年４月１０日开市时起复牌。

  江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十五次会议的通知于２０１２年３月２９日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年４月８日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事９名，实亲自出席董事９名，全体监事会成员、高级管理人员及部分中介机构成员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏金材科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年第一季度报告正文及全文》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。详细内容见本公告日刊登在ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２年第一季度报告正文及全文。

  二、审议通过《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：

  （一）交易标的

  公司发行股份购买的标的资产为广东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）６８．５％、１６．１３％和１５．３７％股权，即合计１００％股权（以下简称“标的资产”）。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）发行方式、发行对象和认购方式

  本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式。发行对象为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业。所发行股份由前述发行对象以其拥有的标的资产认购。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司发行股份的价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，定为人民币７．６元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数由公司董事会根据股东大会的授权予以调整。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （五）发行数量

  本次发行股份购买资产向特定对象发行股份数量的计算公式为：

  发行数量（取整数，精确到个位）＝以发行股份购买资产协议约定的定价方式所确定的标的资产价格÷发行价格

  经初步测算，标的资产的预估值约为人民币２６９，６９９．９１万元，根据本次董事会决议公告日前２０个交易日股票均价人民币７．６０元／股计算，本次交易发行股份数不超过３５，４８６．８３万股。具体发行数量将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定标的资产的评估净值为依据，由公司董事会根据股东大会的授权对发行数量予以调整，并以中国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （六）发行股份拟购买资产的定价依据

  本次发行股份购买资产中标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （七）锁定期安排

  本次交易完成后，公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （八）期间损益安排

  过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （九）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十）发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十一）相关资产办理权属转移的合同义务

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应在发行股份购买资产协议生效后三十个工作日内将其合计持有的海化股份１００％股权过户至公司名下。

  公司应在标的资产过户至公司名下后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （十二）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于＜江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  五、审议通过《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  六、审议通过《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》。

  本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团为公司第一大股东，持有公司１８．２７％的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业执行董事兼总经理王羽跃为公司董事，成禧公司、皇冠实业为鸿达兴业集团的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为本公司关联方，故本次发行股份购买资产事项构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于提请股东大会同意豁免广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》。

  本次发行股份购买资产实施完成后，鸿达兴业集团及其一致行动人成禧公司、皇冠实业持有公司股份的比例将超过３０％。根据《上市公司收购管理办法》的规定，鸿达兴业集团及其一致行动人认购公司本次发行的股份将触发鸿达兴业集团及其一致行动人的要约收购义务。

  鉴于，鸿达兴业集团及其一致行动人已承诺３年内不转让认购公司本次发行的股份，且鸿达兴业集团在本次发行股份购买资产实施前已拥有公司控制权，根据《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》的规定，提请公司股东大会同意鸿达兴业集团及其一致行动人本次免于以要约方式收购公司股份。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》。

  本次发行股份购买资产的经营实体乌海化工成立于２００４年１２月，截至鸿达兴业集团取得公司控制权之日，乌海化工持续经营时间在３年以上，２０１０年度和２０１１年度未经审计的净利润分别为７，４６６．３１万元和８，３２３．４７万元（扣除非经常性损益后的净利润分别为７，０７５．６２万元和５，６３７．２２万元），均为正数且累计超过人民币２，０００万元，乌海化工不属于金融、创业投资等特定行业。

  本次重大资产重组完成后，公司与乌海化工的关联交易因合并而消除，公司与其他关联方的关联交易因购买乌海化工１００％股权而暂时增加，控股股东及其实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，保证不会损害公司及其他股东的利益。

  本次重大资产重组完成后，公司控股股东控制的部分其他企业及控股股东一致行动人虽然有从事ＰＶＣ等化工原料的销售业务，但该等公司为贸易类企业，在产品来源、业务流程等方面与本次交易完成后的公司存在实质差异，为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具了相关避免同业竞争的承诺函，确保不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，本次重大资产重组完成后，公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  基于上述，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过《董事会关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

  （一）本次重大资产重组为向鸿达兴业集团及其一致行动人成禧公司、皇冠实业非公开发行股份购买其分别持有的乌海化工合计１００％的股权（具体方案以中国证券监督管理委员会核准的为准）。本次重大资产重组行为涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，公司已在本次重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险已做出特别提示。

  （二）乌海化工现任股东鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已分别通过股东会决议同意本次重大资产重组方案，并承诺其分别为各自持有的乌海化工的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述股份的情形。截止本次董事会召开之日之日，乌海化工股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，乌海化工及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据乌海化工现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

  乌海化工及其子公司目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将持有乌海化工１００％的股权。

  （三）本次重大资产重组完成后，公司主营业务向产业上游延伸，将有效整合公司资源和上下游供应链，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、财务等方面继续保持独立。

  （四）本次重大资产重组的标的资产拥有良好的发展前景，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

  本次重大资产重组完成后，公司与乌海化工的关联交易因合并而消除，公司与其他关联方的关联交易因购买乌海化工１００％股权而暂时增加，控股股东及其实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，保证不会损害上市公司及全体股东的利益。

  本次重大资产重组完成后，公司控股股东控制的部分其他企业及控股股东一致行动人虽然有从事ＰＶＣ等化工原料的销售业务，但该等公司为贸易类企业，在产品来源、业务流程等方面与本次重大资产重组完成后的公司存在实质差异，为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具了相关避免同业竞争的承诺函，确保不会损害公司及全体股东的利益。

  公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  十、审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

  １、２０１１年１０月１０日，公司因存在诉讼事项向贵所申请临时停牌。

  ２、２０１１年１０月１２日，公司因进一步核查诉讼事项向贵所申请继续停牌。

  ３、２０１１年１０月２４日，因江苏琼花集团有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司达成股份转让意向，公司向贵所申请继续停牌。

  ４、２０１１年１１月１８日，因广东鸿达兴业集团有限公司拟筹划公司重大资产重组，公司向贵所申请公司股票自２０１１年１１月２１日起继续停牌。

  ５、公司股票继续停牌后，公司与拟聘请的独立财务顾问等有关中介机构签订《保密协议》并对本次重大资产重组方案进行充分的研究和论证，通过与非公开发行对象的沟通，形成初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

  ６、重组停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产重组事项进展公告和及时发布延期复牌公告。

  ７、重组停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他监管部门要求的有关文件。

  ８、２０１２年４月７日，公司与交易方广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  ９、公司的独立董事在会前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对该事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见。

  １０、２０１２年４月８日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。相关议案涉及关联交易的，关联董事回避表决。

  １１、２０１２年４月８日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份购买资产暨关联交易预案出具了核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组（一）重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下承诺：保证为本次重大资产重组事项所提供的相关资料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明为上述保证承担个别和连带的法律责任。

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行了目前应履行的法定程序，今后将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重大资产重组符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  十一、审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准的议案》。

  经计算，公司股价敏感信息公布前２０个交易日偏离值未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

  为顺利完成本次重大资产重组事项，提请股东大会就以下事项对董事会进行授权：

  １、在股东大会已经批准的交易框架内，根据具体情况及发行政策和市场条件的变化制定、调整和实施本次发行股份购买资产暨关联交易事项的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、股份发行时机、发行数量、发行价格等；

  ２、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  ３、办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

  ４、聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构；

  ５、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

  ６、协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

  ７、办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事项；

  ８、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，５名非关联董事参与表决。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的议案》。

  鉴于就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，经与会董事研究，同意本次董事会会议后，暂不召集公司股东大会。待标的资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告书公告中予以披露。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  江苏金材科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月十日

  证券代码：００２００２ 证券简称：ＳＴ金材 公告编号：临２０１２－０３７

  江苏金材科技股份有限公司

  ２０１１年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年４月９日上午１０：００以现场方式在公司一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表２人，代表股份４９，９６９，８５５股，占公司总股本的２９．９４％，公司９名董事、４名监事及全体高级管理人员出席了会议。会议由董事会召集，董事长周奕丰先生主持。公司聘请北京金诚同达律师事务所单云涛律师、吴涵律师对大会进行见证，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、 提案的审议情况

  会议对下列议案进行逐项审议，并以记名投票方式进行表决，表决结果如下：

  （一）审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  （二）审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  （三）审议通过《公司２０１１年度财务报告》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  （四）审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  （五）审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  （六）审议通过《关于支付２０１１年度审计费用的议案》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  （七）审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年审计机构的议案》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  （八）审议通过《关于修订＜公司监事会议事规则＞的议案》。

  该议案的表决结果为：同意４９，９６９，８５５股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东所持有有效表决权股份总数的０％。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事江希和先生代表公司全体独立董事作了２０１１年度述职报告。述职报告刊登在２０１２年３月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  四、律师出具的法律意见

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  １．江苏金材科技股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

  ２．江苏金材科技股份有限公司２０１１年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  江苏金材科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月十日

  江苏金材科技股份有限公司重大资产

  重组交易对方关于提供信息真实、

  准确、完整的的承诺

  江苏金材科技股份有限公司（以下称“金材股份”）拟向广东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）、乌海市皇冠化工实业有限公司（以下简称“皇冠化工”）（以上统称“认购人”）非公开发行股份购买认购人合计持有的内蒙古乌海化工股份有限公司１００％股权。就本次重组过程中认购人所提供信息的真实、准确、完整性，认购人特此承诺如下：

  “保证在本次重组过程中向金材股份及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  江苏金材科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月十日

  江苏金材科技股份有限公司

  独立董事对本次重大资产重组的

  独立意见

  江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟发行股份购买广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司６８．５％、１６．１３％和１５．３７％股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

  一、独立董事关于将本次重大资产重组相关议案提交董事会审议的意见

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏金材科技股份有限公司公司章程》的有关要求，经对公司本次重大资产重组相关议案材料的研究和讨论并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问，公司进行该项交易符合公司发展战略，将有效整合公司资源和上下游产业链，增强公司可持续性发展能力，为公司长远发展奠定了基础。我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

  江苏金材科技股份有限公司独立董事

  江希和、李旦生、刘东升

  二○一二年三月二十九日

  二、独立董事对本次重大资产重组的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏金材科技股份有限公司章程》和《江苏金材科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

  １、截至本意见出具之日，公司在中国证监会立案调查未有结论、司法机关立案侦查尚未结案期间实施重大资产重组不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司本次重大资产重组造成不利影响。除该等情形外，本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

  ２、本次重大资产重组系公司为了拓宽产业链，主营业务向上游延伸，大幅度改善和提高资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，为公司及全体股东带来良好的回报。

  ３、本次重大资产重组将聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  ４、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ５、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准，为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

  ６、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会等审批事项，已在《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ７、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。

  江苏金材科技股份有限公司独立董事

  江希和、李旦生、刘东升

  二○一二年四月八日